Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
Liquidation einer Gesellschaft
Handels- und gesellschaftsrechtliche Pflichten in der Liquidation sowie steuerliche Folgen der Liquidation
infoCenter/Grundlagen
Gehrmann, Kommanditgesellschaft, infoCenter NWB AAAAB-04832;
Gehrmann, Offene Handelsgesellschaft, infoCenter NWB HAAAA-88443;
Germann, Personengesellschaft, infoCenter NWB TAAAB-17518;
Gehrmann, Partnerschaftsgesellschaft, infoCenter NWB YAAAB-76471;
Gehrmann, GmbH-Liquidation, infoCenter NWB BAAAB-54645
Haack, Liquidation der Personengesellschaft, infoCenter NWB LAAAE-31558;
Kußmaul/Palm, Liquidationsbilanz (HGB), infoCenter NWB OAAAC-33987;
Ronig, Abgeltungsteuer, infoCenter NWB FAAAC-58984;
Vanheiden, Veräußerungsgewinn, infoCenter NWB EAAAB-17523;
Vanheiden, Außerordentliche Einkünfte, infoCenter NWB IAAAB-04770;
Lukas, Betriebsaufgabe, Grundlagen NWB QAAAE-67585;
Kusch, Beteiligung an anderen Körperschaften und Personenvereinigungen (§ 8b KStG), Grundlagen NWB KAAAE-61145;
Zeitschriften
Brost, Kapitalgesellschaften - von der Gründung bis zur Liqidation - Wirtschafts- und steuerrechtliche Besonderheiten im Gesamtüberblick, SteuerStud 3/2015 S. 143 NWB FAAAE-83793;
Dißars/Kahl-Hinsch, Steuerliche Fragestellungen in der Liquidation der Kapitalgesellschaft - Praktische Anwendungsprobleme, StuB 13/2015 S. 495 NWB HAAAE-93819;
Kußmaul/Schäfer/Delarber/Palm, Handels- und gesellschaftsrechtliche Pflichten in der Liquidation - Praktische Hinweise und Muster zur internen und externen Rechnungslegung, BBK 13/2017 S. 622 NWB GAAAG-48734;
Kußmaul/Schäfer/Delarber/Palm, Steuerliche Folgen der Liquidation - Ertragsbesteuerung von Personen- und Kapitalgesellschaften sowie ihrer Gesellschafter, BBK 14/2017 S. 676 NWB LAAAG-50182;
Rotter, Auflösung/Liquidation einer GmbH - Ein Ausblick auf die Praxisfolgen aus der , NWB KAAAG-72810.
A. Handels- und gesellschaftsrechtliche Pflichten in der Liquidation
I. Begriff und Phasen der Liquidation
1 Als Liquidation von Unternehmen wird gemeinhin ihre freiwillige und planmäßige Beendigung bezeichnet. Teile des Schrifttums verstehen darunter zusätzlich deren zwangsweise Beendigung. Zu unterscheiden sind mindestens drei , bisweilen auch vier Phasen, in denen sich eine Beendigung vollzieht:
Auflösung,
Auseinandersetzung und
Löschung.
2 Auflösung bedeutet die Überlagerung des (bisherigen) Gesellschaftszwecks. Die bis dato werbende Gesellschaft ist fortan eine Gesellschaft „in Liquidation“ bzw. „in Abwicklung“, was nach außen hin mittels eines entsprechenden Firmenzusatzes zu kennzeichnen ist. Auswirkungen auf die jeweilige Rechtsform ergeben sich hierdurch jedoch nicht.
3Es bedarf stets eines – im Gesetz normierten oder via Vertrag vereinbarten – Auflösungsgrundes. Als Gründe kommen insbesondere der Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung festgelegten Zeit, ein dahin gehender Beschluss seitens der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung sowie die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Betracht. In der Regel muss die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.
Darüber hinaus besteht im Falle von GmbH sowie AG die Pflicht, sämtliche Gläubiger aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden, und diese Aufforderung bzw. die Auflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.
4 Im unmittelbaren Anschluss an den formellen Akt der Auflösung findet regelmäßig die sog. Auseinandersetzung statt. Hierbei handelt es sich gewissermaßen um die materielle Liquidation des Vermögens in einem gesellschaftsrechtlich geregelten Verfahren. Das Ziel dieses Verfahrens besteht darin, alle Vermögenswerte in liquide Mittel umzuwandeln, die Gläubiger zu befriedigen und einen ggf. verbleibenden Restbetrag unter den Anteilseignern zu verteilen. Die Durchführung obliegt den sog. Liquidatoren bzw. Abwicklern. Zwischen ihnen sowie den Gesellschaftern, Geschäftsführern und Vorständen vor Auflösung der Gesellschaft besteht im Allgemeinen Personenidentität.
Allerdings haben bei GmbH und AG die Verantwortlichen noch das sog. Sperrjahr zu beachten, vor dessen Ablauf das Vermögen nicht verteilt werden darf.
5 Nach Beendigung der Auseinandersetzung bzw. (materiellen) Liquidation sind die Liquidatoren bzw. Abwickler verpflichtet, das Erlöschen der Firma oder den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Anschließend wird die Gesellschaft gelöscht. Bei Kapitalgesellschaften wirkt diese Löschung konstitutiv, bei Personengesellschaften kommt ihr hingegen nur deklaratorische Bedeutung zu.
6-9Einstweilen frei