Gesellschaftsrecht

Ein nach dem Recht von Guernsey errichteter Trust, dessen Settlor sich keine Herrschaftsbefugnisse vorbehalten hat, aufgrund derer er über das Vermögen tatsächlich verfügen kann, ist rechtlich selbständig und fällt beim Tod des Errichters nicht in dessen Nachlass, so das Schleswig-Holsteinische FG.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht ein Gesetzentwurf vor, den das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) nun veröffentlicht hat. Die neuen Regelungen sehen insbesondere vor, die Digitalisierung bei Genossenschaften zu fördern, die genossenschaftliche Rechtsform attraktiver zu gestalten und zugleich ihre missbräuchliche Verwendung zu verhindern.

Der Gesellschafter wird durch die Ablehnung der Löschung der im Handelsregister eingetragenen Auflösung der Gesellschaft nicht i. S. des § 59 Abs. 1 FamFG in einem subjektiven Recht verletzt, selbst wenn die Eintragung nicht der Beschlusslage der Gesellschaft entspricht.

Nach dem Urteil des BFH kann ein Stiftungsstatut, das nach dem Tod des Stifters einem Dritten Ansprüche auf Rentenzahlungen aus dem Stiftungsvermögen gewährt, in Bezug auf das Rentenstammrecht als Schenkung auf den Todesfall zu qualifizieren sein. Dies hängt von der konkreten Ausgestaltung ab.

Der BFH urteilte, dass eine Betriebsstätte einzig für die Zwecke der Gewinnermittlung als eigenständiges Unternehmen behandelt wird. Aus dem AOA ergeben sich damit keine Auswirkungen auf die Arbeitgebereigenschaft der Betriebsstätte.

Die Fraktion Bündnis 90/Die Grünen verlangt in einem Antrag (BT-Drucks. 21/226), organisierte Steuerhinterziehung wie die sogenannten Cum-Cum-Deals aufzuklären und die Steuermilliarden konsequent zurückzufordern. Dazu sollen die Aufbewahrungsfristen für Belege bei Finanzinstitutionen verlängert werden. Der Antrag steht am 22.5.2025 auf der Tagesordnung des Deutschen Bundestages.

Die „Dritte Verordnung zur Änderung der Handelsregistergebührenverordnung“ wurde am 5.5.2025 im BGBl. 2025 I Nr. 127 verkündet.

In die Berechnung einer Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot nach §§ 74 ff. HGB fließen auch Leistungen aus einem virtuellen Aktienoptionsprogramm ein. Das gilt jedoch nur, wenn die Optionsrechte im noch bestehenden Arbeitsverhältnis ausgeübt worden sind (BAG, Urteil v. 27.3.2025 – 8 AZR 63/24).

Das FG München urteilte zu Ausschüttungen aus einem US-Trust als stiftungsgleichem Vermögen und deren Besteuerung mit Einkommen- und auch Schenkungsteuer. Das Finanzgericht hält die „doppelte“ Besteuerung ausgeschütteter Erträge für zulässig.

Eine grunderwerbsteuerbare Anteilsvereinigung durch Übertragung von Anteilen an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf eine niederländische Stiftung ist nicht nach § 5 Abs. 1 GrEStG steuerfrei, soweit diese einer Gesamthand vergleichbar sein muss, so u. a. der BFH.

Der Finanzausschuss des Bundestags hat am 29.1.2025 den Entwurf eines "Gesetzes für dringliche Änderungen im Finanzmarkt- und Steuerbereich" (BT-Drucks. 20/14240) beschlossen.

Wird ein Zweitschuldner in einer an ihn adressierten Gerichtskostenrechnung zu Unrecht als Erstschuldner bezeichnet, ist die Rechnung nicht rechtswidrig, wenn im Übrigen die Voraussetzungen für die Kostenhaftung des Adressaten der Rechnung (z. B. gemäß §§ 29 Nr. 3, 31 Abs. 2 GKG) vorliegen. Die Handelndenhaftung gemäß § 54 Satz 2 BGB a. F./ § 54 Abs. 1 Satz 2 BGB n. F. ist ein Fall der Kostenhaftung gemäß § 29 Nr. 3 GKG (entgegen Bundesverwaltungsgericht, Beschluss v. 21.7.1999 - 1 KSt 2/99).

Der Geschäftsführer einer GmbH muss nicht für Verschulden des ausgewählten Steuerberaters einstehen. Der Geschäftsführer ist jedoch zur gewissenhaften Auswahl und zur laufenden Überwachung des Steuerberaters verpflichtet, weshalb ihn insoweit ein eigenes Auswahl- oder Überwachungsverschulden treffen kann. Zudem ist er verpflichtet, die Hilfsperson ausreichend zu informieren. Die Feststellungslast für ein insoweit grobes Auswahl- und Überwachungsverschulden trägt die Finanzbehörde.

Ein Haftungsausschluss i. S. von § 28 Abs. 2 HGB kann nur dann Außenwirkung haben, wenn die Bekanntmachung unverzüglich nach dem Wechsel des Unternehmensträgers vorgenommen wird. Nach einem Zeitraum von weit über sieben Monaten seit Geschäftsübernahme muss aber davon ausgegangen werden, dass sich die an die tatsächliche Geschäftsübernahme anknüpfende Verkehrsauffassung, der neue Unternehmensträger trage auch die Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, zwischenzeitlich verfestigt hat, und dass dieser Umstand von einer demnächst erfolgenden Bekanntmachung eines Haftungsausschlusses nicht mehr beseitigt werden kann (Sächsisches FG, Urteil v. 22.2.2024 - 6 K 865/20).

Das Bundesjustizministerium hat in einem Referentenentwurf ( https://go.nwb.de/bkf2j) eine Änderung der Handelsregistergebührenverordnung angekündigt. Demnach sollen vor allem die Gebühren für Eintragungen steigen. Diese richten sich nach dem mit einer Eintragung verbundenen Aufwand. Die geplante Gebührenerhöhung begründet das Ministerium mit erheblichen Kostensteigerungen bei Personal- und Sachkosten der Registergerichte.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Genossenschaften sollen verbessert werden. Das sieht ein Referentenentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform vor, den das Bundesministerium der Justiz am 4.7.2024 veröffentlicht hat.

Aufgrund europarechtlicher Vorgaben hat der Gesetzgeber die Größenklassen für Unternehmen nach § 267a HGB rückwirkend ab dem Jahr 2023 angepasst. Je kleiner ein Unternehmen, desto weniger Pflichten gibt es, etwa in Bezug auf die Erstellung von Anhang und Lagebericht. Um in eine andere Klasse zu kommen, muss ein Unternehmer an zwei Stichtagen hintereinander zwei von drei Kriterien über- oder unterschreiten. Weitere Informationen befinden sich unter https://go.nwb.de/uivqr.

Wird eine KG formwechselnd in eine GmbH umgewandelt, ist ein nach dem Formwechsel noch an die KG adressierter Grunderwerbsteuerbescheid wirksam. Bei einem Formwechsel ändert sich nur die Rechtsform, so der BFH.

Geschäftsführer von Unternehmen müssen die Veröffentlichung persönlicher Daten im Handelsregister akzeptieren, auch wenn sie sich dadurch gefährdet sehen. Ein Anspruch auf Löschung von Geburtsdatum und Wohnort ergebe sich weder aus der DSGVO noch auf Basis anderer rechtlicher Grundlagen. Das hat der BGH entschieden.

Das BMF hat einen Hinweis auf die Veröffentlichung der Technischen Richtlinien des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) bekannt gemacht (BMF, Schreiben v. 29.12.2023 - IV D 2 - S 0316-a/19/10012 :005).