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Die Zweckgesellschaft im HGB-Konzern
Die Gefahr des unentdeckten Tochterunternehmens
Zweckgesellschaften treten meist bei (Um-)Strukturierungen innerhalb des Konzerns auf. Beispielweise sollen Risiken ausgelagert, Chancen von Risken getrennt oder ein möglicher Verkauf von Unternehmensteilen vorbereitet werden. Die Verbesserung bilanzieller oder ergebnisorientierter Kennzahlen kann auch ein Grund sein. Die Auslagerung hat meist auch die Absicht, dass die Zweckgesellschaft außerhalb des Konzerns und somit außerhalb der Konzernrechnungslegungspflicht gehalten werden soll (bspw. als Schwesterunternehmen der Konzernmutter). Die Pflicht zur Einbeziehung der Zweckgesellschaft in einen Konzern liegt nicht auf der Hand. Aufgrund der im Folgenden dargestellten Regelungen kann es jedoch sein, dass Zweckgesellschaften trotzdem in den Konzern einbezogen werden müssen.
Theile, Zweckgesellschaften (HGB, IFRS), InfoCenter, NWB LAAAE-67899
Eine Zweckgesellschaft ist eine Gesellschaft mit begrenztem Unternehmensgegenstand, die speziell für einen eng begrenzten und klar definierten Zweck gegründet wird.
In den Konsolidierungskreis einzubeziehen ist eine Zweckgesellschaft, wenn sie von einem Mutterunternehmen beherrscht wird.
Beherrschung bei einer Zweckgesellschaft liegt vor, wenn ein Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen der Zweckgesellschaft trägt. Diese Ermittlung ist teilweise mit großem Aufwand verbunden.
I. Definition einer Zweckgesellschaft
[i]Hoffmann/Lüdenbach, NWB Kommentar Bilanzierung, 15. Aufl. 2023, § 290 Rz. 43, NWB QAAAJ-44277 Im HGB ist die Konzernrechnungslegungspflicht klar definiert und stellt dabei auf den beherrschenden Einfluss ab. Neben den meist einschlägigen Voraussetzungen der Stimmrechtsmehrheit, Bestimmung der Firmen- und Geschäftspolitik oder auch Beherrschungsverträge gibt es auch die wirtschaftliche Betrachtung. Hierbei wird auf die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens abgestellt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (Zweckgesellschaft, vgl. § 290 Abs. 2 HGB).