Erwerb einer Grundstücksgesellschaft: Unternehmenserwerb oder Erwerb der Grundstücke?

Stichworte: Business Combinations – Goodwill – latente Steuern – Impairment

I. Sachverhalt

Maschinenbauunternehmen M will seine bisher etwas verstreuten Aktivitäten örtlich konzentrieren. Das angemietete Außenlager für die Produkte des hoch profitablen Bereichs C soll aufgeben und eine eigene Lagerhalle errichtet werden. Hierfür werden die Grundstücke des Nachbarn N benötigt, die N in einer Grundstücks-GmbH hält. Die GmbH hat kein weiteres Vermögen und keine Schulden.

Steuerlich motiviert ist N nur an einem Verkauf der GmbH-Anteile (share deal), nicht am Verkauf der Grundstücke interessiert. Wegen des Arrondierungsinteresses akzeptiert M einen Preis von 5 Mio €. Der Verkehrswert (fair value) der Grundstücke beträgt 2 Mio €, ihr steuerlicher Buchwert (in der GmbH) 1 Mio €.

II. Fragestellung

• Wie ist der Erwerb der GmbH-Anteile im IFRS-Konzernabschluss der M zu behandeln?

• Erfolgt eine Erstkonsolidierung unter Aufdeckung eines Firmenwerts?

• Entstehen latente Steuern?

III. Lösungshinweise

1. Business combinations gem. IFRS 3

Der Kaufpreis für ein Unternehmen ist dem (konzernbilanziell) einzubuchenden Vermögen (hier Grundstücke) nach Maßgabe von dessen fair value zuzuordnen. Eine Zahlung über dem fair value des zugehenden Nettovermögens führt zu einem Firmenwert. Latente Steuer...