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NWB Nr. 29 vom Seite 2493 Fach 18 Seite 4227

Ungeschriebene Zuständigkeiten der Hauptversammlung einer AG

Prüfkriterien für Vorstandsentscheidungen

Friedwart A. Becker und und Claus-Henrik Horn

Aktionäre deutscher Aktiengesellschaften sehen sich in letzter Zeit weniger nur als Eigentümer der Aktie als vielmehr auch als Mitunternehmer. Sie üben zunehmend ihre Rechte auf den Hauptversammlungen aus. Bedeutung haben insbesondere die Einflussnahmemöglichkeiten von Aktionären direkt auf die Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands. Die Rechtsprechung hat hierzu die sog. ungeschriebenen Zuständigkeiten der Hauptversammlung entwickelt.

I. Entwicklung ungeschriebener Kompetenzen

Erstmals hat der BGH ungeschriebene Kompetenzen in dem „Holzmüller”-Urteil 1982 festgestellt (, NJW 1982 S. 1703). Damals hatte eine AG den organisatorisch selbständigen Unternehmensteil „Seehafen” auf eine als KGaA organisierte, 100-prozentige Tochtergesellschaft ausgegliedert. Dieser Unternehmensteil machte 80 v. H. des Substanzwerts des Aktivvermögens der Gesellschaft aus. Dem BGH zufolge gibt es grundlegende Entscheidungen des Vorstands, die zwar noch von der Geschäftsführungsbefugnis gedeckt sind, aber so weit in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre eingreifen, dass der Vorstand nicht selbst darüber entscheiden dürfe. Dem Urteil sind keine klaren Kriterien zu entnehmen, welche M...