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Sanktionen bei Nicht- oder Falscherstellung von Nachhaltigkeitsberichten
Basierend auf dem Regierungsentwurf für die Umsetzung der CSRD ins HGB
Angesichts der Komplexität der mit der CSRD geforderten und nun im HGB umzusetzenden Nachhaltigkeitsberichterstattung als gesondertem Teil des Lageberichts dürfte bei einigen Erstellern – trotz aller Einsicht der Notwendigkeit der Transformation der Wirtschaft in Richtung einer weit verstandenen Nachhaltigkeit – zaghaft die Frage aufgekommen sein, was eigentlich passiert, wenn der Pflicht nicht nachgekommen wird. Um diesem Gedankengang direkt entgegenzuwirken, sanktioniert der Regulierer dies auf verschiedenste Weise. Grundsätzlich ist der Nachhaltigkeitsbericht ein Teil des Lageberichts und wird im Regierungsentwurf (RegE) zur CSRD-Umsetzung mangels weiterer konkreter Regelungen den Sanktionen des Lageberichts unterworfen, was durchaus als Herausforderung zu werten ist. Zudem ist der Nachhaltigkeitsbericht von einem Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen und der Vermerk darüber zu veröffentlichen. Zusätzlich drohen aber noch weitere Sanktionen, da die Nachhaltigkeitsberichterstattung von anderen Regulierungen flankiert wird, etwa der europäischen Sorgfaltspflichtenrichtlinie (CSDDD). Durch die enge Verzahnung können daher Unrichtigkeiten weite Kreise ziehen. Auf Basis der Vorschläge aus dem RegE werden die absehbaren Sanktionen rund um den für große Kapital- und denen über § 264a HGB gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften ab dem Geschäftsjahr 2025 verpflichtenden Nachhaltigkeitsbericht analysiert, und es wird der Bogen zu anderen Regulierungen gespannt.
Zwirner/Boecker, RegE zur CSRD-Umsetzung in Deutschland, .
Welche Sanktionen sind bei Nicht- oder Falscherstellung von Nachhaltigkeitsberichten zu erwarten?
Wie unterscheiden sich die Sanktionen in Anhängigkeit von der Schwere der Verstöße?
Welche Auswirkungen bzw. Sanktionen sind zudem aus anderen Regulierungen wie z. B. dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz oder der europäischen Sorgfaltspflichtenrichtlinie zu erwarten?
I. Einleitung
Die Transformation von Wirtschaft und Gesellschaft in Richtung von Nachhaltigkeit ist national wie international grundsätzlich alternativlos. Die planetaren Belastungsgrenzen können dauerhaft nicht wie bislang überzogen werden und auch die Einhaltung von Menschenrechten sollte eine Selbstverständlichkeit sein. Die konkrete Umsetzung mit der eindeutigen Benennung von Ziel- und Messgrößen ist allerdings strittig, da es keinen objektiv richtigen Weg gibt, sondern darum gerungen werden muss. Aus diesem Grund flankiert die EU bislang vergleichsweise wenige konkrete Verbote mit einer umfangreichen Regulierung von Transparenzerfordernissen. Somit haben die Unternehmen die herausfordernde Aufgabe, für sich jeweils den treffenden Weg zur Nachhaltigkeit zu finden und diesen in der Hoffnung zu beschreiten, die Stakeholder wie Kunden, Kreditinstitute, Beschäftigte usw. gehen diesen mit. Mit der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) und dem als Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission ergänzten Set 1 von zwölf European Sustainable Reporting Standards (ESRS) liegt ein sehr umfassender erster Eindruck dazu vor, was die EU unter Nachhaltigkeit versteht und – teilweise unter dem Vorbehalt der Wesentlichkeit – berichtet haben möchte.