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Keine Auflösung von negativen Ergänzungsbilanzen bei entgeltlichem Ausscheiden aus einer Mitunternehmerschaft
Anmerkungen zum
Mit Urteil vom hat der BFH entschieden, dass negative Ergänzungsbilanzen, die aus Anlass des Eintritts eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft zwecks Buchwertfortführung der Altgesellschafter nach § 24 UmwStG gebildet werden, nicht gewinnwirksam aufzulösen sind, wenn der neu eingetretene Gesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt gegen Geldabfindung wieder aus der Personengesellschaft ausscheidet und seine korrespondierend für ihn gebildete positive Ergänzungsbilanz aufgelöst wird. Der BFH hat damit das heftig kritisierte Urteil des aufgehoben. Das FG war von der Auflösung der negativen Ergänzungsbilanzen der Altgesellschafter ausgegangen und hatte in der Vergangenheit für erhebliche Irritationen in der Praxis gesorgt. Die Entscheidung des BFH, welche die Wogen wieder geglättet und den vom Niedersächsischen FG beschrittenen Irrweg korrigiert hat, wird nachfolgend erörtert.
Was ist die Kernaussage des ?
Wie verhält sich die Entscheidung des BFH zur Vorinstanz des Niedersächsischen FG?
Welche Fragen bleiben weiterhin offen?
I. Urteilssachverhalt
[i]Farwick, Auflösung negativer Ergänzungsbilanzen im Falle des § 24 UmwStG wegen Bilanzierungskorrespondenz, StuB 10/2020 S. 380, NWB MAAAH-48178 Weiss, Fortführung von Ergänzungsbilanzen bei Mitunternehmerschaften, NWB 17/2020 S. 1264, NWB KAAAH-46618 An der C-GmbH & Co. KG (C-KG) waren zunächst neben der L-GmbH als Komplementärin ohne Vermögenseinlage die natürlichen Personen B, F und H als Kommanditisten beteiligt. Zum trat die M-GmbH als weitere Kommanditistin mit einem Anteil von 20 % (Festkapitalanteil i. H. von 150.000 €) in die C-KG ein und leistete für die Einräumung einer Beteiligungsquote von 20 % (Festkapitalanteil von 150.000 €) eine Kapitaleinlage i. H. von 2,5 Mio. €. Neben der M-GmbH waren anschließend B und F zu jeweils 36 % (Festkapitalanteil i. H. von jeweils 270.000 €) sowie H zu 8 % (Festkapitalanteil 60.000 €) an der C-KG beteiligt. Die Bareinlage der M-GmbH überstieg die anteiligen steuerlichen Buchwerte der C-KG, so dass der das Festkapital übersteigende Teil von 2,35 Mio. € in die gesamthänderisch gebundene Rücklage eingestellt wurde. Mit Wirkung zum ist die M-GmbH gegen Zahlung einer Abfindung i. H. von 2,56 Mio. € wieder aus der C-KG ausgeschieden und ihr Anteil wuchs den Altgesellschaftern an.
Zur Vermeidung der anteiligen Auflösung der stillen Reserven anlässlich des Eintritts der M-GmbH machten die Altgesellschafter vom antragsabhängigen Wahlrecht der Buchwertfortführung nach § 24 Abs. 2 UmwStG Gebrauch. Soweit die Buchung der Einlage in die gesamthänderisch gebundene Rücklage die der M-GmbH zuzurechnenden anteiligen Buchwerte der C-KG überstieg, wurde für die M-GmbH i. H. des Geschäfts- oder Firmenwerts (im Folgenden: Firmenwert) von 876.307 € ein Mehrkapital in einer positiven Ergänzungsbilanz ausgewiesen. Korrespondierend dazu passivierten die Altgesellschafter diesen Betrag jeweils als anteiliges Minderkapital in negativen Ergänzungsbilanzen. Mit dieser als sog. Nettomethode bezeichneten Vorgehensweise wurde insgesamt eine Buchwertfortführung herbeigeführt. S. 570