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Besteuerung von virtuellen Beteiligungen
Gestaltungsmöglichkeiten bei der Implementierung moderner Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme erweisen sich seit Jahrzehnten als geeignetes Instrument, um Führungskräfte langfristig an das Unternehmen zu binden. Insbesondere die Möglichkeit, am künftigen wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens partizipieren zu können, trägt zur Motivationssteigerung der Führungskräfte sowie zur Erhöhung der Identifikation mit dem Unternehmen bei. Insbesondere bei Aktiengesellschaften erfreuen sich die sog. virtuellen Aktienoptionsrechte – auch Stock Appreciation Rights genannt – aufgrund ihrer flexiblen Ausgestaltungsmöglichkeiten und der zielgerichteten Einsetzbarkeit einer hohen praktischen Bedeutung. Trotz der hohen Praxisrelevanz sind viele steuerliche Fragestellungen weder von der Rechtsprechung noch vonseiten der Finanzverwaltung bislang aufgenommen und beantwortet worden. Der nachfolgende Beitrag beschäftigt sich daher mit den Besteuerungsfolgen sowohl auf Ebene des Unternehmens als auch auf Empfänger- bzw. Beteiligtenebene und zeigt abschließend steuerliche Gestaltungsüberlegungen auf.
Geißler, Mitarbeiterkapitalbeteiligung, infoCenter, NWB IAAAB-26812
Welche Korrespondenz besteht zwischen der steuerrechtlichen Behandlung von virtuellen Beteiligungen auf Gesellschafts- und Begünstigten-Ebene?
Welche Indizien sprechen nach der Rechtsprechung für die Einstufung als Arbeitslohn auf Ebene des Begünstigten der virtuellen Beteiligung?
Gibt es auf Basis der Rechtsprechung und Verlautbarungen der Finanzverwaltung ausreichend Rechtssicherheit zur steuerlichen Konzeption eines virtuellen Beteiligungsprogramms und wenn dem nicht so ist, wie erreicht man ein möglichst hohes Maß an Rechtssicherheit?
I. Grundsätzliches
[i]Nacke, in: Kanzler/Kraft/Bäuml, EStG, 7. Aufl., § 3 Rz. 325, NWB GAAAH-96638 Merx, in: Kanzler/Kraft/Bäuml, EStG, 7. Aufl., § 19a, NWB SAAAH-96699 Bei virtuellen Beteiligungen handelt es sich um schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und der Führungskraft, der die virtuelle Beteiligung eingeräumt wird. Entscheidende Abgrenzungskriterien zu einer „echten“ Kapitalbeteiligung liegen darin, dass keine Gesellschaftsrechte begründet werden.
Da virtuelle Beteiligungen auf schuldrechtliche Abreden fußen, die Raum für weitreichende Gestaltungen bieten, existieren mannigfaltige Ausgestaltungsformen. Vorliegend sollen nur die virtuellen Optionen – auch Stock Appreciation Rights genannt – beleuchtet werden. Anders als bei virtuellen Geschäftsanteilen – auch Phantom Stocks genannt – werden bei virtuellen Optionen regelmäßig keine anteilsähnlichen Vermögensbeteiligungen einschließlich der Berechtigung am laufenden Gewinn (schuldrechtliche Nachbildung von Vermögensrechten gesellschaftsrechtlicher Beteiligungen) begründet. Ähnlich wie bei echten Optionen kommt es bei virtuellen Optionen zu einer wirtschaftlichen Partizipation am Wert des Unternehmens – allerdings auf schuldrechtlicher Basis nachgebildet. Die Realisation von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Beteiligungen resultiert regelmäßig aus dem Eintritt eines sog. Exit-Ereignisses – wie z. B. Börsengang oder Unternehmensverkauf – oder steht in Abhängigkeit zum Ablauf einer definierten Zeitperiode.