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StuB Nr. 14 vom Seite 543

Deutscher Corporate Governance Kodex 2022 mit Fokus auf Nachhaltigkeit

Darstellung und kritische Würdigung der Neufassung

Prof. Dr. Inge Wulf und Prof. Dr. Patrick Velte

Am hat die Regierungskommission den neuen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) 2022 veröffentlicht, der nach Prüfung durch das BMJ am im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Neben der Einbeziehung des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz – FISG) und des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) nimmt die Regierungskommission mit der Kodexnovelle eine stärkere Integration von Nachhaltigkeit in die interne Corporate Governance (Sustainable Corporate Governance) bei börsennotierten Aktiengesellschaften vor. Der vorliegende Beitrag zeigt die zentralen Neuerungen des DCGK 2022 auf und gibt eine kritische Würdigung.

Lentfer/Weber, Corporate Governance, infoCenter, NWB EAAAE-13065

Kernfragen
  • Welche Änderungen sieht der DCGK 2022 in Bezug auf das Tätigkeits- und Besetzungsprofil im Vorstand und Aufsichtsrat vor?

  • Inwiefern beeinflussen das FISG, FüPoG II, LkSG sowie die beiden EU-Richtlinienentwürfe zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und zu den nachhaltigkeitsbezogenen Sorgfaltspflichten den DCGK 2022?

  • Wie ist die zunehmende Integration von Umwelt- und Sozialaspekten in die interne Corporate Governance bei börsennotierten Aktiengesellschaften zu bewerten?

I. Einleitung

[i]Velte, Entwurf einer Neufassung des DCGK – Der grüne Kodex, StuB 3/2022 S. 1, NWB AAAAI-03022 Haaker/Freiberg, Neue Zielsetzung nach dem Entwurf des DCGK?, PiR 5/2022 S. 149, NWB NAAAI-60523 Velte/Graewe, Reform der Corporate Governance nach dem Wirecard-Skandal, 1. Aufl. 2021, NWB CAAAH-79168 Die zunehmende Integration von Nachhaltigkeit in (inter)nationale Leitlinien guter Unternehmensführung als Sustainable Corporate Governance in der Unternehmenspraxis wird in jüngerer Zeit durch zahlreiche Regulierungsinitiativen begleitet. Aus nationaler Sicht ist in diesem Zusammenhang auf das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) aus dem Jahre 2021 hinzuweisen. Aus EU-Sicht liegen zwei Richtlinienentwürfe zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD-E) und zu den nachhaltigkeitsbezogenen Sorgfaltspflichten (CSDD-E) vor. Diese nationalen und europäischen Reformimpulse gehen Hand in Hand mit einer stärkeren Verschränkung von Environmental -, Social - und Governance - (ESG)-Aspekten in der Unternehmensstrategie und operativen Umsetzung. Vor diesem Hintergrund hatte die Regierungskommission DCGK bereits am einen Entwurf für eine Neufassung des DCGK beschlossen und zur Konsultation gestellt. Nach einer Vielzahl von Stellungnahmen hat die Regierungskommission schließlich am den neuen DCGK 2022 veröffentlicht. Diese Fassung wurde dann an das BMJ übermittelt und wurde am im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Änderungen betreffen einerseits die Berücksichtigung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit in der Präambel wie auch in Grundsätzen und Empfehlungen zur Leitung und S. 544Überwachung börsennotierter Unternehmen und andererseits ein Nachziehen der aus dem FISG und dem FüPoG II resultierenden Änderungen im Aktiengesetz. Die Änderungen wirken sich auch auf die Finanzberichterstattung aus.

Der Beitrag gibt zunächst einen kurzen Überblick über die Neuerungen des DCGK 2022. Im Anschluss werden die Änderungen der Präambel, der einzelnen Grundsätze und Empfehlungen in der Neufassung des Kodex 2022 dargestellt und kritisch gewürdigt.