Ermittlung des gemeinen Werts von Anteilen an Kapitalgesellschaften mit Beteiligungsbesitz
Leitsatz
Ist eine GmbH, die die Voraussetzungen des Abschn. 81 Abs. 1 oder 1 a VStR 1986/1989 nicht erfüllt, unmittelbar oder mittelbar an anderen Kapitalgesellschaften zu weniger als 50 v. H. beteiligt, hat bei der Schätzung des gemeinen Werts der GmbH-Anteile nach den Regeln des Stuttgarter Verfahrens die Korrektur des Vermögenswerts ungeachtet des Gewichts des Beteiligungsbesitzes für das gesamte Betriebsvermögen der GmbH auf Grund der Ertragsaussichten unter Einschluss der Beteiligungserträge zu erfolgen. Das in Abschn. 83 Abs. 1 Satz 2 VStR 1986/1989 (nunmehr R 103 Abs. 4 Satz 1 ErbStR) geregelte Verfahren getrennter Wertermittlung kann durch die Gerichte nicht auf weitere Fallgruppen ausgedehnt werden.
Gesetze: BewG § 11 Abs. 2 Satz 2
Instanzenzug: FG Nürnberg (EFG 1997, 712) (Verfahrensverlauf), ,
Tatbestand
I.
Die Klägerin, Revisionsbeklagte und Anschlussrevisionsklägerin zu 1 (Klägerin zu 1) ist im Wege zweimalige Gesamtrechtsnachfolge Rechtsnachfolgerin der A Beteiligungsgesellschaft mbH (A GmbH) geworden. Die A GmbH hatte ein Stammkapital von 6 Mio DM, an den zu den streitigen Stichtagen , 1986 und 1988 der inzwischen verstorbene Gesellschafter A zu 55 v. H. und die Kläger zu 2 und 3 sowie ein weitere, mittlerweile verstorbener und von den Klägern zu 4 und 5 beerbter Gesellschafter zu 15 v. H. beteiligt waren. Dieser und die Kläger zu 2 und 3 war bzw. sind zugleich Gesamtrechtsnachfolger des Gesellschafters A. Die A GmbH war damals persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin der nunmehrigen Klägerin zu 1, einer Kommanditgesellschaft (KG), die an den streitigen Stichtagen noch neben der A GmbH bestand. Außerdem war sie als stille Gesellschafterin an der M.-GmbH und zu 51 v. H. an der N.-Holding Ltd (LTD) in Großbritannien beteiligt.
An der KG (der jetzigen Klägerin zu 1), an der zu den streitigen Stichtagen nur noch die Gesellschafter der A GmbH als Kommanditisten beteiligt waren, hatte die A GmbH einen Anteil von 33,33 v. H. Die KG war ihrerseits neben weiteren Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften mit Anteilen zwischen 85 v. H. und 100 v. H. an neun verschiedenen inländischen Organgesellschaften beteiligt.
Der Beklagte, Revisionskläger und Anschlussrevisionsbeklagte (das Finanzamt - FA -) ermittelte den Wert der Anteile an der A GmbH gemäß § 11 Abs. 2 des Bewertungsgesetzes (BewG) in der an den streitigen Stichtagen geltenden Fassung unter Anwendung der Abschn. 77 f. der Vermögensteuer-Richtlinien 1986/1989 (VStR) und stellte mit Bescheiden vom bzw. vom den gemeinen Wert der Anteile zu je 100 DM des Stammkapitals für den Gesellschafter A zum mit 294 DM, zum mit 387 DM und zum mit 470 DM sowie für die anderen Gesellschafter wegen fehlenden Einflusses auf die Geschäftsführung mit 211 DM, 224 DM bzw. 279 DM fest. Dabei hatte er die Einheitswerte des Betriebsvermögens und die Betriebsergebnisse der A GmbH zugrunde gelegt. Dem Einheitswert des Betriebsvermögens war die Schachtelbeteiligung an der LTD hinzugerechnet worden. Die Abschn. 81 Abs. 1 und 1 a sowie 83 Abs. 1 VStR hielt das FA nicht für einschlägig, da die jeweiligen Mindestgrenzen für das Beteiligungsvermögen bzw. die Beteiligungen selbst nicht überschritten seien.
Nach erfolglosem Einspruch erhoben die Kläger Klage. Sie stimmten zwar dem FA darin zu, dass Abschn. 81 und 83 VStR nicht anwendbar seien, meinten jedoch, auch bei einer Schätzung gemäß den Abschn. 77 bis 80 VStR sei dem Gebot Rechnung zu tragen, den sog. Kaskadeneffekt zu vermeiden und die Erträge der neun Organgesellschaften nicht mehrfach zu erfassen. Dies habe dadurch zu geschehen, dass diese Erträge bei der Bewertung der Anteile der A GmbH außer Ansatz bleiben. Dadurch ergebe sich zu allen Stichtagen ein Ertragshundertsatz von 0 DM. Dies wiederum stelle einen unverhältnismäßig geringen Ertrag dar, so dass gemäß Abschn. 79 Abs. 3 VStR der Vermögenswert jeweils um 30 v. H. zu kürzen sei. Die Berechnungen der Kläger führten zu nachstehenden Anteilswerten:
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mit Einfluss ohne Einfluss 156 DM 138 DM 178 DM 157 DM 205 DM 181 DM |
Das Finanzgericht (FG) gab der Klage mit dem in Entscheidungen der Finanzgerichte (EFG) 1997, 712 veröffentlichten Urteil teilweise statt. Auch nach Ansicht des FG haben die Kläger einen Anspruch darauf, dass der sog. Kaskadeneffekt vermieden werde. Dies habe allerdings nach der in Abschn. 83 Abs. 1 i. V. m. Abschn. 81 Abs. 1 VStR dargelegten Methode zu geschehen. Dass die A GmbH zu weniger als 50 v. H. an den neun Organgesellschaften der Klägerin zu 1 mittelbar beteiligt gewesen sei stehe dem nicht entgegen. Immerhin machten diese Beteiligungen damals zusammen mit der für sich allein unbedeutenden Beteiligung an der LTD und der stillen Beteiligung zu den streitigen Stichtagen 32,61 v. H., 37,39 v. H. bzw. 43,04 v. H. des Rohbetriebsvermögens der A GmbH aus. Außerdem stammten deren Erträge überwiegend von den neun Organgesellschaften der Klägerin zu 1. Angesichts dieses erheblichen Gewichts der Beteiligungen für die A GmbH sei unerheblich, dass jede für sich - abgesehen von der an der LTD - keine (mittelbare) Mehrheitsbeteiligung dar gestellt habe. Werde ansonsten nach Abschn. 83 Abs. 1 VStR verfahren, entfalle der Abschlag von 15 v. H./25 v. H. vom Vermögenswert gemäß Abschn. 77 Abs. 5 bzw. 80 Abs. 2 Satz 1 VStR und seien die Erträge, soweit sie von den Organgesellschaften stammten, außer Ansatz zu lassen. Zwar ergebe sich dadurch tatsächlich ein Ertragshundertsatz von jeweils 0 DM, doch scheide eine weitere Kürzung des Vermögenswerts um 30 v. H. wegen unverhältnismäßig geringer Erträge aus, weil gemäß Abschn. 79 Abs. 3 Satz 3 VStR bei der Prüfung der Geringfügigkeit die Beteiligungserträge mit zu berücksichtigen seien. Auf diese Weise gelangte das FG für die Anteile an der A GmbH mit Einfluss auf die Geschäftsführung zu einem gemeinen Wert je 100 DM des Stammkapitals von 276 DM zum , von 324 DM zum und von 371 DM zum . Die gemeinen Werte für die Anteile ohne Einfluss auf die Geschäftsführung ließ es unverändert, weil sich höhere Werte als vom FA festgestellt ergeben hätten.
Gegen die Entscheidung des FG haben das FA Revision und die Kläger Anschlussrevision eingelegt.
Das FA rügt die fehlerhafte Anwendung des § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG. Indem das FG der Anteilsbewertung entsprechend Abschn. 83 Abs. 1 VStR getrennte Ermittlungen für das Beteiligungsvermögen und das übrige Vermögen der A GmbH zugrunde gelegt habe, obwohl die A GmbH, abgesehen von der vermögensmäßig nicht ins Gewicht fallenden Beteiligung an der LTD an keiner Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu mehr als 50 v. H. beteiligt gewesen sei, habe es gegen den Grundsatz der Einheitlichkeit der Bewertung verstoßen.
Das FA beantragt, die Anschlussrevision der Kläger zurück- und unter Aufhebung der Vorentscheidung die Klage abzuweisen.
Die Kläger beantragen, die Revision zurückzuweisen und unter Aufhebung der Vorentscheidung die Bescheide über die Feststellung der gemeinen Werte der Anteile an der A GmbH auf den 31. Dezember der Jahre 1985, 1986 und 1988 vom bzw. sowie die Einspruchsentscheidung vom dahin zu ändern, dass die gemeinen Werte der Anteile mit und ohne Einfluss auf die Geschäftsführung je 100 DM des Stammkapitals in der im Klageverfahren geltend gemachten und oben wiedergegebenen Höhe festgestellt werden.
Die Kläger bleiben bei ihrer Ansicht, wonach die gebotene Vermeidung des sog. Kaskadeneffekts lediglich durch Nichtansatz der Beteiligungserträge insoweit, wie sie von den neun Organgesellschaften stammen, zu geschehen habe und darüber hinaus der Vermögenswert wegen geringer Erträge nach Abschn. 79 Abs. 3 VStR um zusätzliche 30 v. H. zu kürzen sei. Die vom FG vorgenommene getrennte Wertermittlung sei verfehlt, da Abschn. 83 Abs. 1 VStR nicht anwendbar sei.
Gründe
II.
Die Revision des FA ist begründet, die Anschlussrevision der Kläger dagegen unbegründet. Bei der Schätzung des gemeinen Werts der Anteile an der A GmbH nach den Regeln des Stuttgarter Verfahrens ist die Korrektur des Vermögenswerts ungeachtet des Gewichts des Beteiligungsbesitzes für das gesamte Betriebsvermögen auf Grund der Ertragsaussichten unter Einschluss der Beteiligungserträge vorzunehmen. Das in Abschn. 83 Abs. 1 Satz 2 VStR 1986/1989 geregelte Verfahren getrennter Wertermittlung kann nicht auf den Streitfall erstreckt werden. Die Vorentscheidung war daher aufzuheben und die Klage abzuweisen (§ 126 Abs. 3 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung - FGO -).
A. Revision des FA
1. Der gemeine Wert nicht notierter Anteile an Kapitalgesellschaften, deren Wert sich nicht aus Verkäufen ableiten lässt, die weniger als ein Jahr zurückliegen, ist gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG unter Berücksichtigung der Vermögens- und Ertragsaussichten zu schätzen. Die Schätzung erfolgt nach dem in Abschn. 76 ff. VStR geregelten sog. Stuttgarter Verfahren, das der Bundesfinanzhof (BFH) in ständiger Rechtsprechung als ein geeignetes Schätzungsverfahren anerkannt hat (so Urteil vom II R 18/88, BFHE 164, 91, BStBl II 1991, 558, m. w. N.). Mit Rücksicht auf die Gleichmäßigkeit der Besteuerung ist von diesem Verfahren nur abzuweichen, wenn es in Ausnahmefällen aus besonderen Gründen des Einzelfalls zu nicht tragbaren, d. h. offensichtlich unrichtigen Ergebnissen führt (so , BFHE 112, 510, BStBl II 1974, 626, sowie vom II R 87/88, BFHE 163, 471, BStBl II 1991, 459).
a) Nach dem Stuttgarter Verfahren ist zunächst der Vermögenswert zu ermitteln, der sodann auf Grund der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft korrigiert wird (, BFHE 126, 227, BStBl II 1979, 34), sofern diese nach oben oder unten von einer Normalverzinsung des Kapitals, das den Unternehmenswert verkörpert, abweichen (vgl. Gürsching/Stenger, Kommentar zum Bewertungsgesetz und Vermögensteuergesetz, § 11 BewG Anm. 165). Bei der Ermittlung des Vermögenswerts nach dem Stuttgarter Verfahren sieht Abschn. 77 Abs. 5 VStR zur Abgeltung aller möglichen, im Einzelnen nicht fassbarer Wertminderungen einen Abschlag von 15 v. H. vor. Bei Anteilen ohne Einfluss auf die Geschäftsführung ist der Abschlag gemäß Abschn. 80 Abs. 2 Satz 1 VStR auf 25 v. H. zu erhöhen. Gehen in den Vermögenswert unmittelbar oder mittelbar gehaltene Anteile der Kapitalgesellschaft an anderen (Unter-)Kapitalgesellschaften ein, deren Wert ebenfalls nach dem Stuttgarter Verfahren ermittelt worden ist, kommt es - bezogen auf dieses Beteiligungsvermögen - zu einer Kumulierung der Abschläge. Gleichermaßen kommt es bei der Ermittlung des Ertragshundertsatzes zu einer mehrfachen Berücksichtigung derselben Erträge, wenn in die Ermittlung Erträge von (Unter-)Kapitalgesellschaften eingehen, die über den Ertragshundertsatz bereits in deren Anteilswert und über diesen in den Vermögenswert der (Ober-)Kapitalgesellschaft eingegangen sind, bezüglich der der Anteilswert zu schätzen ist.
b) Diese auch als Kaskadeneffekt bezeichnete Kumulierung führt bei Anteilen an reinen Holdinggesellschaften zu sachwidrigen Schätzungsergebnissen. Anteile an reinen Holdinggesellschaften, die neben der Verwaltung ihrer Beteiligungen oder der Koordinierung der Beteiligungsgesellschaften keinen selbständigen operativen Bereich haben (vgl. dazu Gürsching/Stenger, a. a. O., § 11 BewG Anm. 442), werden nicht erworben, um dadurch neues Sachkapital zu schaffen, sondern um auf diese Weise Anteile an anderen Gesellschaften zu erwerben. Das Zwischenschalten der Holdinggesellschaft bewirkt dabei lediglich eine Effektensubstitution (vgl. , BFHE 121, 93, BStBl II 1977, 235). Wirtschaftlich sind die Anteile an der Holdinggesellschaft identisch mit den von der Holdinggesellschaft gehaltenen Beteiligungen. Dies bedeutet, dass die Anteile an solchen Holdinggesellschaften nur mit ihrem ungekürzten Vermögenswert zu bewerten sind, wie es in Abschn. 81 Abs. 1 VStR vorgesehen ist, und eine nochmalige Korrektur auf Grund der Ertragsaussichten entfällt. Das Abschn. 81 Abs. 1 a VStR diese Regelung auch auf solche Kapitalgesellschaften erstreckt, die zwar keine reinen Holdinggesellschaften sind, deren Aktien und Anteile aber mehr als 80 v. H. ihres Rohvermögens ausmachen, ist ebenfalls noch mit dem Gesichtspunkt der Effektensubstitution zu rechtfertigen (vgl. , BFH/NV 1994, 361).
c) Darüber hinaus sieht die Finanzverwaltung in Abschn. 83 Abs. 1 VStR eine Vermeidung des Kaskadeneffekts auch für solche Obergesellschaften vor, die neben ihrem Beteiligungsbesitz über so erhebliches sonstiges Betriebsvermögen verfügen, dass von einer Effektensubstitution nicht mehr die Rede sein kann. Sie macht dies aber davon abhängig, dass sich die einzelne unmittelbare oder mittelbare Beteiligung auf mehr als 50 v. H. des Grund- oder Stammkapitals der jeweiligen Untergesellschaft beläuft. Bei derartigen Obergesellschaften sollen gemäß Abschn. 83 Abs. 1 VStR bezüglich des Beteiligungsvermögens der Abschlag vom Vermögenswert und die Korrektur auf Grund der Ertragsaussichten unterbleiben. Bezüglich des übrigen Betriebsvermögens soll dagegen eine Regelbewertung gemäß den Abschn. 77 bis 80 VStR erfolgen. Das führt zu zwei getrennten Zwischenwerten, deren Summe dann den gemeinen Wert der Anteile an der Obergesellschaft ergibt.
Diese Regelung lässt sich entgegen der Ansicht des FG nicht - etwa durch Absenkung der Beteiligungsgrenze von 50 v. H. - auf weitere Fallgruppen ausdehnen. Es kann auf sich beruhen, ob und inwieweit sie gemessen am Zweck des Stuttgarter Verfahrens, eine einfache und gleichmäßig zu handhabende Schätzungsmethode bereitzustellen, überhaupt geboten ist (vgl. Rid in Gürsching/Stenger, a. a. O., § 11 BewG Anm. 460; Mönch in Deutsches Steuerrecht - DStR - 1980, 492, 495); jedenfalls folgt aus § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG keine rechtliche Notwendigkeit, den systembedingten Kaskadeneffekt auch noch darüber hinaus zu neutralisieren. Kommen nicht weitere Gesichtspunkte wie der der Effektensubstitution oder der einer Organschaft mit Ergebnisabführung hinzu (vgl. zu letzterem BFH-Urteil in BFHE 164, 91, BStBl II 1991, 558) sind bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen die Anteile an den Kapitalgesellschaften jeder Stufe für sich nach den Regeln des Stuttgarter Verfahrens zu bewerten und ist dabei der Kaskadeneffekt regelmäßig hinzunehmen. Da das FG von anderen Rechtsgrundsätzen ausgegangen ist, war die Vorentscheidung aufzuheben.
2. Die Sache ist spruchreif. Im Streitfall fehlt es an den Voraussetzungen sowohl des Abschn. 81 Abs. 1 a VStR als auch des Abschn. 83 Abs. 1 VStR. Das Beteiligungsvermögen der A GmbH macht weder mehr als 80 v. H. ihres Rohvermögens aus, noch besteht es - abgesehen von der Beteiligung an der LTD - aus Beteiligungen von mehr als 50 v. H. Die Regelungen sind daher auf die A GmbH nicht anwendbar. Ob und in welchem Ausmaß es der Gesichtspunkt der Effektensubstitution zuließe, die 80-v. H.-Grenze in Abschn. 81 Abs. 1 a VStR abzusenken, kann auf sich beruhen. Ein Absenken auf die Vomhundertsätze, die der Beteiligungsbesitz der A GmbH an deren Rohvermögen erreicht - nämlich auf Sätze von 32,61 bis 43,04 v. H. - wäre keinesfalls noch mit dem Gedanken der Effektensubstitution zu begründen.
Besonderheiten, auf Grund derer die Anwendung der Regelung des Stuttgarter Verfahrens, im Streitfall ausnahmsweise zu nicht tragbaren, offensichtlich unrichtigen Ergebnissen führt, haben die Kläger nicht vorgetragen. Auch das FG hat keine derartigen Besonderheiten festgestellt. Es ist vielmehr zu seinem von den Richtlinien abweichenden Schätzungsergebnis auf Grund eigener Vorstellungen darüber, dass und wie der Kaskadeneffekt zu vermeiden sei, gelangt. Dies aber läuft dem Sinn und Zweck der Richtlinien zum Stuttgarter Verfahren, die Einheitlichkeit der Bewertung nicht notierter Anteile an Kapitalgesellschaften gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG zu gewährleisten, zuwider. Deshalb geht es weder an, Abschn. 83 Abs. 1 VStR auf Beteiligungen von 50 v. H. und weniger anzuwenden - wie es das FG getan hat - noch ist es zulässig, außerhalb der Regelungen der Abschn. 81 und 83 VStR Korrekturen an den auf der Grundlage der Abschn. 77 bis 80 VStR ermittelten Anteilswerten zur Vermeidung des sog. Kaskadeneffekts vorzunehmen - wie es die Kläger verlangen -.
Auch bezüglich der einzigen Mehrheitsbeteiligung, nämlich derjenigen an der LTD, ist Abschn. 83 Abs. 1 VStR nicht anwendbar. Hinsichtlich dieser Beteiligung stellt sich das Problem einer Vermeidung des sog. Kaskadeneffekts schon deshalb nicht, weil die Anteile an der ausländischen Gesellschaft nicht im Rahmen einer förmlichen Feststellung mit Hilfe des Stuttgarter Verfahrens bewertet wurden.
B. Anschlussrevision der Kläger
Die Anschlussrevision der Kläger ist unbegründet. Bereits zu II. A. 3. ist ausgeführt, dass dem sog. Kaskadeneffekt außerhalb des Anwendungsbereichs der Abschn. 81 und 83 VStR keine Rechnung getragen werden kann. Dem darüber hinausgehenden Begehren der Kläger, gemäß Abschn. 79 Abs. 3 VStR einen Abschlag wegen unverhältnismäßig geringer Erträge vorzunehmen, kann ebenfalls nicht entsprochen werden. Unter Berücksichtigung der Erträge, die über die Beteiligung an der KG letztlich von den neun Organgesellschaften stammen, fehlt es bereits an der Voraussetzung unverhältnismäßig geringer Erträge (Abschn. 79 Abs. 3 Satz 3 VStR).
Auf diese Entscheidung wird Bezug genommen in folgenden Gerichtsentscheidungen:
Fundstelle(n):
BStBl 2000 II Seite 251
BB 2000 S. 918 Nr. 18
BFH/NV 2000 S. 774 Nr. 6
DB 2000 S. 1058 Nr. 21
DStR 2000 S. 773 Nr. 18
DStRE 2000 S. 539 Nr. 10
NAAAA-88629