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Flexibilität durch die Vereinbarung von Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen
Einsparung von Kosten für Notar und Handelsregister als weitere positive Effekte von Öffnungsklauseln
Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen sind Regelungen, die es den Gesellschaftern ermöglichen, durch (einfachen) Gesellschafterbeschluss von einer bestimmten Satzungsregelung abzuweichen. Solche Klauseln haben für die Beratungspraxis eine erhebliche Bedeutung, [i]Gehrmann, GmbH-Gesellschaftsvertrag, infoCenter, NWB OAAAB-76470 da bei ihrem Vorliegen die formalen Voraussetzungen einer Satzungsänderung – ein Gesellschafterbeschluss mit ¾ der abgegebenen Stimmen, die notarielle Beurkundung des Beschlusses sowie die Eintragung ins Handelsregister (vgl. §§ 53, 54 GmbHG) – nicht gewahrt werden müssen. Der Beitrag gibt einen Überblick über die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen und stellt Musterformulierungen für die Vertragspraxis dar.
Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie .
I. Erforderliche Anpassungen der Satzung an tatsächliche Entwicklungen
Ein Gesellschafterbeschluss, der gegen die GmbH-Satzung verstößt (Satzungsverletzung), ist grds. anfechtbar. Da bei der Gesellschaftsgründung und dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags (Satzung) aber erfahrungsgemäß nicht bereits sämtliche späteren Entwicklungen im „Leben“ der GmbH abschließend bedacht und berücksichtigt werden (können), entspricht es der Praxis, dass die Gesellsch...