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Fokus: Vertretung der Aktiengesellschaft durch den Aufsichtsrat
Der BGH hat entschieden, dass eine Aktiengesellschaft (AG) nicht nur bei einem Rechtsgeschäft mit einem Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat vertreten wird – sondern auch dann, wenn ein Rechtsgeschäft mit einer Gesellschaft vereinbart wird, in der ein Vorstandsmitglied alleiniger Geschäftsführer ist. § 112 Abs. 1 AktG wird deshalb über seinen Wortlaut hinaus auch auf Fälle angewendet, bei denen eine wirtschaftliche Identität zwischen einem Vorstand einer Aktiengesellschaft und dem Vertragspartner vergleichbare Gefährdung vorliegt ( NWB SAAAH-09487).
Sachverhalt
Die klagende AG vereinbarte am einen „Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag“ mit der N. GmbH über deren Geschäftsanteile der D. GmbH. Der Kaufpreis betrug 200.000 € sowie weitere variable Kaufpreiskomponenten, die von betrieblichen Kennzahlen der N. GmbH abhingen. In der Präambel des Vertrags war außerdem geregelt, dass der Geschäftsführer und Alleingesellschafter der beklagten D. GmbH und der Alleingesellschafter und Geschäftsführer der N. GmbH jeweils eine Führungsposition bei der klagenden AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen übernehmen. Die Wirksamkeit der Abtretung der Geschäftsanteil...