Gesellschaftsrecht | Vertretung der AG gegenüber Vorstandsmitglied durch Aufsichtsrat

Bei Rechtsgeschäften mit einem Mitglied des Vorstands vertritt der Aufsichtsrat als Organ die AG (§ 112 AktG), dessen dafür erforderliche Willensbildung durch ausdrücklichen Beschluss (§ 108 AktG) erfolgt und in dem der zum Ausdruck kommende einheitliche oder mehrheitliche Wille der abstimmenden Aufsichtsratsmitglieder dabei den Willen des Aufsichtsrats als Ganzes darstellt. Dieser Vorgang der einheitlichen Willensbildung kann dabei nicht durch die Entscheidung eines Aufsichtsratsmitglieds oder des [i]infoCenter „Organe der Aktiengesellschaft“ NWB XAAAD-83294 Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden, weil diese andernfalls ihren Willen abweichend vom Aufsichtsrat als Gremium bilden könnten (vgl. BGH, Beschluss vom 14. 5. 2013 - II ZB 1/11 NWB VAAAE-39099; OLG Frankfurt/M., Urteil vom 25.5.2011 - 7 U 268/08, AG 2011 S. 790). Der Beschluss, mit dem der Aufsichtsrat dem Abschluss eines ...