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Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 Satz 1 HGB bei Ausgliederung mit Buchwertfortführung
I. Sachverhalt
Unternehmensgegenstand der A-GmbH ist die Entwicklung von Software zur Unternehmenssteuerung. Die A-GmbH übt das Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB aus. Aufgrund des steuerlichen Aktivierungsverbots gem. § 5 Abs. 2 EStG werden latente Steuern nach § 274 HGB passiviert (Steuersatz 30 %).
Die Gesellschafterversammlung der A-GmbH beschließt die Ausgliederung des operativen Geschäfts zur Neugründung der B-GmbH. Als Gegenleistung für die Übertragung der Vermögensteile erhält die A-GmbH sämtliche Anteile an der neu gegründeten B-GmbH (Stammkapital 50 T€). Die Übernahme der Aktiva und der Passiva der A-GmbH durch die B-GmbH erfolgt im Wege der Buchwertfortführung. Ein das Stammkapital übersteigender Betrag des übergehenden Reinvermögens wird in die Kapitalrücklage eingestellt.
Die handelsrechtliche Schlussbilanz der A-GmbH zeigt folgendes Bild:
Tabelle in neuem Fenster öffnen
Aktiva | A-GmbH Handelsbilanz 31.
12. 01 (T€) | Passiva | |||
Selbst erstellte immaterielle
Vermögensgegenstände | 2.000 | 1.700 | Gezeichnetes Kapital | 50 | 50 |
Sonstige Aktiva | 500 | 400 | Bilanzgewinn | 1.500 | 1.190 |
Sonstige Passiva | 350 | 350 | |||
Passive latente
Steuern | 600 | 510 | |||
2.500 | 2.100 | 2.500 | 2.100 | ||
Das operative Geschäft der A-GmbH ist stabil; die vereinfacht dargestellt...