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Veräußerung mehrheitsvermittelnder Anteile an Quasi-Kommissionär
I. Sachverhalt
Die U GmbH hielt bislang 55 % der Anteile an der börsennotierten A AG. Aus kartellrechtlichen Gründen muss diese Quote auf 45 % reduziert werden. Zum veräußert die U daher ein 10 %-Paket an ihre Hausbank HB. Die in einer Globalurkunde verbrieften Aktien der A AG werden unverzüglich vom Depot der Verkäuferin auf das der Käuferin übertragen. Die zivilrechtliche Eigentumsübertragung ist damit abgeschlossen.
Der Anteilsverkaufsvertrag erhält folgende Reglungen:
HB erwirbt die Anteile ausschließlich zum Zweck der Weiterveräußerung binnen längstens zwölf Monaten, wobei in den ersten drei Monaten eine Veräußerung nur zum Mindestverkaufspreis zulässig ist.
Der an U zu entrichtende Kaufpreis wird bis zur Weiterveräußerung darlehensweise gestundet.
Der Kaufpreis beträgt 97 % des Weiterveräußerungspreises zzgl. eventuell während der Besitzdauer der HB von dieser empfangenen Dividenden.
HB darf die Aktien nicht verpfänden, unterliegt im Übrigen aber keinen Interessenwahrungspflichten gegenüber U und darf insbesondere auch die Stimmrechte aus den erworbenen Anteilen frei ausüben.
Eine ordentliche Kündigung des Vertrags ist nicht zulässig.
Zum Bilanzstichtag hat HB noch keine Aktien weiterveräußert.