Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft bei beschränkt steuerpflichtigen Gesellschaftern

I. Grundsätzliche Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes 1995 bei der Umwandlung in eine Personengesellschaft

Bei der Umwandlung oder Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft geht das UmwStG 1995 davon aus, daß in der steuerlichen Schlußbilanz der Kapitalgesellschaft die bisherigen Buchwerte angesetzt werden können (§ 3 UmwStG). Dadurch wird vermieden, daß es zu einem Übertragungsgewinn kommt. Die Umwandlung oder Verschmelzung der Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft kann also auf der Ebene der Kapitalgesellschaft steuerneutral durchgeführt werden. Voraussetzung dafür ist lediglich, daß das übertragene Vermögen bei der übernehmenden Personengesellschaft Betriebsvermögen bleibt.

Damit unterscheidet sich das UmwStG 1995 deutlich von den Regelungen des UmwStG 1977, da nach altem Recht in der Schlußbilanz der Kapitalgesellschaft Teilwerte anzusetzen waren, wobei der so entstehende Übertragungsgewinn von der Körperschaftsteuer befreit war. Dies galt nach § 13 Abs. 2 UmwStG 1977 allerdings dann nicht, wenn als Übernehmer ein beschränkt Steuerpflichtiger beteiligt war.

Auf der Ebene der übernehmenden Personengesellschaft geht das UmwStG 1995 grundsätzlich von der Fortführung der Buchwerte in der Schlußbilanz der Kapitalgesellschaft aus (§ 4 Abs. 1 UmwStG 1995). Auf der Ebene d...