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NWB Nr. 47 vom Seite 3810

Der zwangsweise Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH

Neue Rechtsunsicherheiten durch das MoMiG und das ErbStRefG und wie man ihnen begegnet

Dr. Rüdiger Werner

Der zwangsweise Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH ist ein in der Beratungspraxis regelmäßig wiederkehrendes Problem. Da diese Problematik im GmbHG nur eine rudimentäre Regelung gefunden hat, sind viele der mit einem Gesellschafterausschluss verbundenen Rechtsfragen nach wie vor umstritten. Um das Instrument des Zwangsausschlusses trotz der bestehenden Rechtsunsicherheit gleichwohl effektiv einsetzen zu können, müssen die Voraussetzungen und Wirkungen eines Gesellschafterausschlusses im Gesellschaftsvertrag detailliert geregelt werden. Jüngste Änderungen des Gesellschafts- und des Steuerrechts haben hier weitere Unsicherheiten geschaffen. Der nachfolgende Beitrag will einen Überblick über die mit den Neuregelungen verbundenen Rechtsprobleme und die daraus für die Gestaltung gesellschaftsvertraglicher Ausschließungsklauseln resultierenden Konsequenzen geben.

Eine Kurzfassung des Beitrags finden Sie in .

I. Der Ausschluss

[i]Gesetzliche Möglichkeiten zum Ausschluss eines GesellschaftersDas GmbHG regelt das Problem des Gesellschafterausschlusses nur am Rande. Zwar kann ein Gesellschafter durch Kaduzierung nach §§ 21, 28 GmbHG im Fall verzögerter Einzahlung der Stammeinlage oder einer verzögerten Ein...