Gesellschaftsrecht | Abweichung von der satzungsgemäßen Abfindung durch Vertrag der Gesellschafter

Die Gesellschafter einer GmbH können durch schuldrechtliche Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft abweichend von der Satzungsbestimmung eine geringere Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbaren. Eine solche Nebenabrede verstößt nicht gegen zwingendes Recht. Ein Formerfordernis besteht insoweit grundsätzlich nicht. Auch das Auseinanderfallen von GmbH-Vertrag und schuldrechtlicher Nebenabrede ist für die Wirksamkeit der jeweiligen Vereinbarung grundsätzlich ohne Belang. Die Gesellschaft darf diese Abrede gem. § 328 BGB einem Gesellschafter entgegenhalten, der trotz seiner schuldrechtlichen Bindung aus der von ihm mit getroffenen Nebenabrede auf die in der Satzung festgelegte höhere Abfindung klagt. [i] OLG Brandenburg, Urteil v. 3. 12. 2008 - 7 U 186/07, nrkr. Zwar ...