Der Referentenentwurf zum Internationalen Privatrecht (IPR) sieht vor, die Gründungstheorie erstmals im deutschen Recht zu verankern und die Sitztheorie damit endgültig abzulösen. Dies wird zukünftig die generelle Akzeptanz sog. (Schein-)Auslandsgesellschaften aus Drittstaaten in Deutschland zur Folge haben. Zunächst wird ein Überblick über die europäische Zweigniederlassungsrichtlinie und ihre fehlerhafte Transformation in § 325a HGB gegeben. Hierbei wird festgestellt, dass für inländische Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Satzungssitz in einem Drittstaat keine Verpflichtung zur Publizität der Rechnungslegungsunterlagen nach dem ausländischen Gründungsrecht besteht. Aufgrund der Regelungslücke in § 325a HGB können wichtige Jahresabschlussinformationen durch die inländischen Geschäftspartner nicht eingesehen werden. Abschließend diskutiert der Beitrag mögliche Anpassungen des deutschen Rechts.