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NWB direkt Nr. 1 vom Seite 21

Die Ablösung des GmbH-Geschäftsführers

Dr. Rüdiger Werner

[i]Ausführlicher Beitrag s. NWB ZAAAD-34225 Die Ablösung eines GmbH-Geschäftsführers ist ein in der Beratungspraxis regelmäßig wiederkehrender Vorgang. Seine besondere Komplexität resultiert aus dem Doppelcharakter des Geschäftsführeramts. Der Geschäftsführer ist zum einen Organ der Gesellschaft und zum anderen deren Angestellter. Während das Organverhältnis dem GmbH-Recht unterliegt, ist für das Dienstverhältnis das Schuldrecht maßgeblich. Auch für ihre Beendigung sind unterschiedliche Rechtsvorschriften relevant. Tatsachen, die die Gesellschaft zur Beendigung des Organverhältnisses berechtigen, müssen daher nicht zwingend auch eine Kündigung des Dienstverhältnisses zulassen.

Abberufung

[i]Abberufung grundsätzlich jederzeit möglich, ausnahmsweise wichtiger Grund erforderlichDer Geschäftsführer einer GmbH kann grundsätzlich jederzeit durch einfachen Gesellschafterbeschluss abberufen werden, ohne dass die Gesellschaft dafür einen Grund haben oder darlegen müsste (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Ein wichtiger Grund (jeder Umstand, der ein Verbleiben des Geschäftsführers für die Gesellschaft unzumutbar macht) ist erforderlich, wenn dies vertraglich vereinbart wurde, sowie in der zweigliedrigen GmbH. Der Abberufungsbeschluss ist vorläufig wirksam. Dies gilt jedoch nicht für zweigliedrige GmbH. Etwas anderes gi...