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Zusammenfassung zweier Schwestergesellschaften unter dem Dach einer Holding
Stichworte: Umstrukturierungen, common control transactions
I. Sachverhalt
Die A-GmbH produziert und vertreibt eine regionale Tageszeitung. Die ertragsstärkere Schwestergesellschaft, die B-GmbH produziert und vertreibt diverse, wöchentlich erscheinende Werbeblätter. An beiden Gesellschaften sind nur Mitglieder der Familien Schmitz (in Summe mit 60 %) und Müller (in Summe mit 40 %) in jeweils gleichem Umfang beteiligt. Keine Einzelperson hat eine Stimmrechtsmehrheit. Durch Stimmbindungsverträge ist jedoch sichergestellt, dass die Mitglieder der jeweiligen Familienstämme jeweils einheitlich handeln.
Zur besseren Nutzungen von Synergien, aber auch aus haftungsrechtlichen Gründen werden die A- und B-GmbH in der Weise zusammengefasst, dass beide in eine neue Holding (NewCo) eingebracht werden und die bisherigen Gesellschafter der A und B unter Wahrung der Anteilsverhältnisse und Fortsetzung der Stimmbindungsverträge Gesellschaftsanteile der NewCo-AG erwerben. S. 213
Der Unternehmenswert der B-GmbH beträgt 100 Mio €, der der A-GmbH 50 Mio €. Das Buchvermögen beträgt 10 bzw. 5 Mio €, die stillen Reserven sind 40 bzw. 20 Mio €.
Stille Reserven und goodwills sollen bei der Umstrukturierung in möglichst hohem Maße auf...