Gesellschaftsrecht | Wirksamer Beherrschungsvertrag nach zunächst verdeckter Beherrschung

Beeinträchtigt ein Funktionsausgliederungsvertrag (hier im Rahmen der Konzernintegration) Rechte der Aktionäre, kann er wegen Fehlens einer Ausgleichsregelung nichtig sein. Dies berührt aber grundsätzlich nicht die Wirksamkeit eines nachfolgenden Beherrschungsvertrags, durch den die Rechtsstellung der Aktionäre (wegen zusätzlicher Ausgleichs- und Abfindungszahlungen) verbessert, das Geschäftsleitungsermessen des Vorstands der abhängigen Gesellschaft aber beschränkt wird. Trotz Formmängeln der vorausgegangenen Verträge, etwa wegen Übergehens der Hauptversammlung, bleibt nach Ansicht des Gerichts der spätere Beherrschungsvertrag wirksam. Denn dieser sei selbständig zu beurteilen. Dabei setzt das Gesetz die Zulässigkeit von Unternehmensverträgen voraus; entsprechende Mehrheitsbeschlüsse bedür...