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Veräußerung eines Tochterunternehmens an finanzschwachen Erwerber
Stichworte: Entkonsolidierungszeitpunkt, Entkonsolidierungserlös, Einzelveräußerungsfiktion
I. Sachverhalt
Der MU-Konzern betreibt ein Netz von Kinder- und Damenmodenboutiquen. Der Bereich Kindermoden erwirtschaftet schwach positive, deutlich hinter der Damenmode zurückbleibende Ergebnisse. MU will sich von den in der Tochtergesellschaft TU zusammengefassten Kinderboutiquen trennen. Die Kaufpreisforderung ergibt sich bei einem übrigen Nettovermögen von Null aus dem Warenbestand von 50 Mio € (Zeitwert und zugleich Konzernbuchwert), erhöht um eine S. 116kleine Ertragswertkomponente von 10 Mio €. Angesichts rückläufiger Geburtenraten und negativer Marktentwicklung findet MU nur einen finanzschwachen Erwerber E. Dieser ist gegen mehrjährige darlehensweise Stundung des Kaufpreises zum Kauf bereit und in der Lage. Er kann das Darlehen nur aus dem erhofften positiven cashflow der TU bedienen. Die Zahlung des Kaufpreises ist somit faktisch an den Erfolg der TU nach Veräußerung geknüpft.
MU überträgt am sämtliche Anteile und damit sämtliche Stimmrechte an TU auf E. Der Kaufvertrag sieht keine Rückfallklauseln für den Fall der Nichtzahlung vor. Die Anteile an der TU sind auch nicht zur Sicherung des Darlehens verpfändet.
II. Fragestellungen
Steht ...