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NWB direkt Nr. 34 vom Seite 1

Erwerb eines Mitunternehmeranteils ohne Gesellschafterwechsel

Sofortige Versteuerung eines Veräußerungsgewinns bei den Altgesellschaftern nicht zwingend

Andrew Miles

Bei Personengesellschaften sind Gesellschafterwechsel bei ununterbrochener Fortführung des Geschäftsbetriebs – manchmal sogar ohne besondere Mitteilung an die Kunden oder Öffentlichkeit – an der Tagesordnung. Dennoch gilt der Wechsel steuerlich als Einstellung der einen Mitunternehmerschaft bei gleichzeitiger Errichtung einer Neuen. Die Rechtssprechung hierzu wurde durch das um eine Facette reicher, nämlich um den Fall der Zahlung des Aufgelds durch den neuen Gesellschafter an die Gesellschaft beim Erwerb des neuen Anteils proportional von den Altgesellschaftern zum Nennwert.

Einseitige Kapitalerhöhung

Eine GmbH & Co. KG nahm einen neuen Kommanditisten mit einem Anteil von 50 v. H. in den Kreis der Gesellschafter auf. Jeder der drei Altgesellschafter verkaufte ihm einen Teil des eigenen Anteils zum Nennwert. Die stillen Reserven wurden durch Zahlung eines Aufgelds an die Gesellschaft berücksichtigt, das sie einer Kapitalrücklage

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zuführte. Da der Eintritt eines neuen Gesellschafters als Beginn einer neuen Mitunternehmerschaft angesehen wird, vereinbarten die Altgesellschafter die Wiedereinlage des jeweiligen Ant...