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NWB Nr. 21 vom Seite 1795 Fach 18 Seite 4335

Die Unterbeteiligungsgesellschaft

Bedeutung und Erscheinungsformen in der Praxis

Dr. Hansjörg Haack

Eine Unterbeteiligungsgesellschaft liegt vor, wenn ein Gesellschafter einen anderen an seinem Anteil an einer Gesellschaft dergestalt beteiligt, dass der andere an dem aus der Beteiligung fließenden Gewinn und eventuell auch an dem Verlust beteiligt wird. Eine Unterbeteiligung ist somit die „Beteiligung an der Beteiligung”. Unterbeteiligungsgesellschaften werden in der Praxis aus sehr unterschiedlichen Zwecken errichtet. Entsprechend ihrer vielfältigen Einsatzmöglichkeiten ist die Unterbeteiligung eine besonders flexible, aber auch einfach zu handhabende Form der Unternehmensbeteiligung. Eine Eintragung im Handelsregister erfolgt nicht. Besondere Formvorschriften sind in aller Regel auch nicht zu beachten.

I. Grundlagen

1. Definition

Die gesetzlich nicht geregelte Unterbeteiligung ist die stille Beteiligung an einem Gesellschaftsanteil. Üblicherweise verlangt eine Unterbeteiligung vier Voraussetzungen:

  • eine Hauptbeteiligung,

  • einen Gesellschaftsvertrag zwischen dem Hauptbeteiligten und dem Unterbeteiligten,

  • eine Einlage des Unterbeteiligten an der Hauptbeteiligung und

  • eine Gewinnbeteiligung des Unterbeteiligten.

Hauptbeteiligung kann jede Art von mitgliedschaftlicher Beteiligung sein.

Beispi...