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IWB Nr. 22 vom Seite 1075 Fach 11 Europäische -Gemeinschaften Gr. 2 Seite 707

Verabschiedung der grenzüberschreitenden Verschmelzungsrichtlinie – Planungsüberlegungen aus gesellschafts- und steuerrechtlicher Sicht –

von Dr. Rainer Eismayr, München

I. Einführung

Nach jahrzehntelangem Vorlauf (vgl. Pluskat, EWS 2004, S. 1, 2 ff.) und nachdem das Europäische Parlament den Vorschlag bereits in der ersten Lesung am angenommen hat, hat der Rat der EU am nunmehr die Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (Verschmelzungsrichtlinie – VRL) verabschiedet (vgl. Pressemitteilung 12482/05, http://register.consilium.eu.int/pdf/en/05/st12/st12482.en05.pdf). Zwar stimmte Italien im Rat gegen die Richtlinie, zur Verabschiedung der VRL im Wege des Mitentscheidungsverfahrens gem. Art. 251 EG reichte aber eine qualifizierte Mehrheit aus.

Die Richtlinie tritt gem. Art. 20 VRL am 20. Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der EU in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben gem. Art. 19 VRL nach Inkrafttreten der Richtlinie zwei Jahre Zeit, diese in nationales Recht umzusetzen. Mit der Verabschiedung der Richtlinie gewinnt die in den letzten Jahren vermehrt geführte Diskussion über die Möglichkeiten grenzüberschreitender Verschmelzungen an praktischer Relevanz (vgl. Dorr/Stukenborg, DB 2003, S. 647 ff.; Eismayr, a. a. O.; Engert, DStR 2004, S. 664 ff.; Kloster, GmbHR 2003, S. 1413...