Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund

Das grundsätzlich nicht anzuerkennende Recht, einen Mitgesellschafter ohne Vorhandensein eines sachlichen Grunds aus einer GmbH auszuschließen, kann dann nicht als sittenwidrig angesehen werden, wenn als Grund für die Ausschließung in der Satzung die ordentliche Beendigung eines Kooperationsvertrags bestimmt ist, dem gegenüber die gesellschaftsrechtliche Bindung von gänzlich untergeordneter Bedeutung ist, weil mit ihr keine Chancen verbunden sind, die nicht bereits aufgrund des Kooperationsvertrags bestehen. Anfechtungsgründe gegenüber einem Gesellschafterbeschluss müssen, soll die Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG nicht funktionslos werden, innerhalb dieser Frist geltend gemacht werden, eine zeitlich unbegrenzte Einführung solcher Gründe kommt nicht in Betracht (§§ 138, 737 BGB, § 34 GmbHG, § 246 AktG; BGH-Urteil vom 14. 3. 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005 S. 706).