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Liquidation und Löschung von Kapitalgesellschaften
I. Gründe und Wirkungen der Auflösung
Die praktisch wichtigsten Gründe für die Auflösung einer GmbH oder einer AG (§ 60 GmbHG, § 262 AktG) sind
ein Beschluss der Gesellschafter mit Dreiviertelmehrheit (bei GmbH beliebige andere Mehrheit durch Gesellschaftsvertrag festsetzbar, bei AG nur größere Mehrheit);
die gerichtliche Entscheidung auf eine Auflösungsklage (§ 61 GmbHG) hin;
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder die rechtskräftige Abweisung eines Insolvenzantrags mangels Masse;
die rechtskräftige Verfügung des Registergerichts, die Mängel des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung (einer AG) oder einen Verstoß gegen die Volleinzahlungspflicht bei nachträglicher Entstehung einer Einmann-GmbH (§ 19 Abs. 4 Satz 1 GmbHG) feststellt;
die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 141a FGG.
Die Auflösung der Kapitalgesellschaft bedeutet nicht ihre Vollbeendigung; vielmehr endet nur ihre werbende Tätigkeit, und sie tritt nunmehr in den Zustand der Abwicklung (Liquidation). Die Liquidation ist die eigentlich abwickelnde Tätigkeit anlässlich der Auflösung. Schließlich erfolgt die Vollbeendigung der Kapitalgesellschaft durch Vermögensverteilung und Löschung im Handelsregister.
Mit der Auflösung wandelt sich die Kapitalgesellschaft...