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Zweifel an Werterhöhung bei individuellen Einlagen
Anmerkungen zum AdV-
Einzahlungen in das Vermögen einer Kapitalgesellschaft führen gem. § 7 Abs. 8 ErbStG zu schenkungsteuerbaren Werterhöhungen, wenn sich der Wert der Anteile durch die Leistung zugunsten der Mitgesellschafter erhöht. Die Spezialnorm des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG soll „Besteuerungslücken“ bei disquotalen Einlagen vermeiden. Führen disquotale Einlagen zu Werterhöhungen der Anteile zugunsten der anderen Mitgesellschafter, wird eine fiktive Zuwendung vom einlegenden Gesellschafter an die Mitgesellschafter angenommen. Mit Aussetzungsbeschluss vom im Rahmen des vorläufigen Rechtsschutzes stellt der BFH ernstliche Zweifel an der Annahme einer steuerbaren Werterhöhung i. S. des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG fest. Die Entscheidung befasst sich mit der zentralen Frage, ob steuerbare Werterhöhungen eintreten, wenn Gesellschafter Einzahlungen in die Kapitalrücklage einer GmbH tätigen und zugleich vereinbaren, dass diese Einzahlungen dem jeweils einlegenden Gesellschafter personen- bzw. gesellschafterbezogen zugeordnet werden. Im Entscheidungsfall fehlte es an einer Satzungsregelung zur Zuordnung. Es kommt auf schuldrechtliche Zusatzabreden jenseits satzungsmäßiger Regelungen für die Vermeidung einer Schenkung an. Mit seiner Entscheidung konkretisiert der BFH die schenkungsteuerliche Behandlung disquotaler Einlagen eines GmbH-Gesellschafters.
Wie können schenkungsteuerbare Werterhöhungen i. S. des § 7 Abs. 8 ErbStG zugunsten von Mitgesellschaftern bei disquotalen Einlagen vermieden werden?
Ist eine gesellschafterbezogene Zuordnung der Einlage im Rahmen der Kapitalrücklagen der Gesellschaft möglich?
Ist eine Regelung in der Satzung erforderlich oder ist eine schuldrechtliche Vereinbarung zwischen Gesellschaftern zur gesellschafterbezogenen Zuordnung von Kapitalrücklagen ausreichend?
I. Sachverhalt
[i]Dorn/Dibbert, Schenkungsteuerliche Folgen der Einlagen in Kapitalgesellschaften, NWB 36/2025 S. 2462, NWB SAAAJ-98611
Schuck, in: Viskorf/Schuck/Wälzholz, ErbStG, 7. Aufl. 2023, § 7, NWB MAAAJ-32892
An der X-GmbH waren mehrere Gesellschafter beteiligt, u. a. A und die Antragstellerin bzw. Beschwerdeführerin. Im Jahr 2014 wurde die Satzung der X-GmbH geändert, um die Gewinnverteilung zukünftig nicht mehr nach der Beteiligungsquote, sondern nach dem finanziellen Beitrag der Gesellschafter zu gestalten. Als Holding sollte sich die X-GmbH an unterschiedlichen Gesellschaften beteiligen. Die Gesellschafter der X-GmbH sollten die finanziellen Mittel durch Darlehen an diese bereitstellen. Ein Gesellschafter sollte lediglich insoweit an der Gewinnverteilung teilnehmen, wie ein Gewinn aus einer Beteiligungsgesellschaft erzielt wurde, an deren Anteilserwerb er sich vormals mit einer Finanzierung beteiligt hatte. Laut Satzungsregelung sollte eine quotale Verteilung im Verhältnis der Refinanzierungsquote (Darlehenshöhe) erfolgen. Spätere Zahlungen der Gesellschafter wurden jedoch nicht als Darlehen behandelt, sondern letztlich durch Gesellschafterbeschlüsse und Umbuchungen der Kapitalrücklage der X-GmbH zugeführt.