Leitsatz

1. Eine Satzungsregelung, wonach die verbleibenden Gesellschafter einer GmbH nach Ausscheiden eines Mitgesellschafters die Übertragung des betreffenden Geschäftsanteils an die verbleibenden Gesellschafter oder an Dritte beschließen können, kann ein aufschiebend bedingtes Abtretungsangebot an den von den übrigen Gesellschaftern im Beschluss benannten Vertragspartner enthalten. (Rn. 20)

2. In einem solchen Fall ist durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages zu ermitteln, wer Schuldner der Abfindung in Form des Kaufpreises sein soll. (Rn. 26 – 28)