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Kein Vertrauensschutz bei evidentem Missbrauch der Vertretungsmacht
[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 2130Im Urteil v. (II ZR 220/22, NWB DAAAJ-60626) klärt der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs zentrale Rechtsfragen aus dem Spannungsfeld zwischen der Reichweite der negativen Publizitätswirkung des Handelsregisters (vgl. § 15 Abs. 1 HGB) und einem Missbrauch der Vertretungsmacht durch den Geschäftsführer einer GmbH. Die Entscheidung ist dabei sowohl aus praktischer als auch aus dogmatischer Sicht von erheblicher Relevanz. Zudem stärkt der BGH das Recht des Gesellschafters, selbst eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (vgl. § 50 Abs. 3 GmbHG).
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Unbeschränkte und unbeschränkbare Vertretungsmacht
[i]Interne Kompetenzbeschränkungen sind vom GF zu beachtenDie Vertretungsmacht des Geschäftsführers ist im Außenverhältnis unbeschränkt und nicht beschränkbar. Er kann die GmbH grds. ohne Zustimmung der Gesellschafter zur Übertragung sogar ihres gesamten Vermögens wirksam verpflichten. Intern bedarf der Geschäftsführer jedoch selbst ohne Regelung in Satzung, Geschäftsordnung oder in seinem Anstellungsvertrag bei besonders bedeutsamen Geschäften eines konsentierenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Dies gilt bspw. für die Begründung einer Verpflichtung zur Veräußerung wesentlichen Betriebsvermögens.
Die Überschreitung von internen Beschränkungen der Vertretungsbefugnis wirkt sich im Außenverhältnis nur aus, wenn die Grenzen des rechtlich Tragbaren überschritten werden, so etwa bei einem kollusiven Zusammenwirken mit dem Geschäftsgegner zum Nachteil der GmbH. Der Vertragspartner ist ferner nicht schutzwürdig, wenn sich ihm aufgrund der Umstände des Geschäfts ein Missbrauch der dem Geschäftsführer eingeräumten Vertretungsmacht geradezu aufdrängt.