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Formwirksame Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH
Nebenabreden und Treuhandverhältnisse im Zusammenhang mit § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG
Die dingliche Abtretung eines GmbH-Anteils muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Zudem bedarf auch die schuldrechtliche Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen der notariellen Beurkundung (vgl. § 15 Abs. 4 GmbHG). Was diese Formvorschriften für die Gestaltungspraxis mit Blick auf Nebenabreden, Treuhandverhältnisse und Unterbeteiligungen bedeutet, wird im Folgenden dargestellt.
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I. Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen
Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH regelt § 15 GmbHG. Die Vorschrift behandelt
[i]„Themen“ des § 15 GmbHGdie grds. freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen sowohl unter Lebenden (Veräußerlichkeit) als auch von Todes wegen (Vererblichkeit) (Abs. 1);
die Selbständigkeit der Geschäftsanteile, auch wenn ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitere Geschäftsanteile erwirbt (Abs. 2);
die zwingend vorgeschriebene notarielle Form des dinglichen Abtretungsvertrags (Abs. 3);
die zwingend vorgeschriebene notarielle Form des schuldrechtlichen Kausalgeschäfts, durch das die Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird (Abs. 4);
die mögliche Verknüpfung der Abtretung der Geschäftsanteile m...