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WP Praxis Nr. 5 vom Seite 145

Prüfungspflicht nach Asset Deal einer Vorratsgesellschaft

WP/StB Prof. Dr. Christian Hanke, Dinslaken

I. Sachverhalt

Die im Jahr 2020 gegründete V-GmbH (kalendergleiches Geschäftsjahr) fungierte bislang als Vorratsgesellschaft. Am hat sie die operativ tätige O-GmbH im Rahmen eines Asset Deals erworben. Bis zu diesem Zeitpunkt hat die O-GmbH Umsatzerlöse von 8 Mio. € erzielt. Durch den Asset Deal hat die V-GmbH im zweiten Halbjahr 2023 Umsatzerlöse von 9 Mio. € erzielt. Die Bilanzsumme zum beträgt 10 Mio. €. Die Gesellschaft beschäftigt im Jahresdurchschnitt 20 Arbeitnehmer.

II. Fragestellung

Ist die V-GmbH für das Geschäftsjahr 2023 prüfungspflichtig?

III. Lösungshinweise

1. Prüfungspflicht und Größenklassen

Gemäß § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB sind mittelgroße und große Kapitalgesellschaften prüfungspflichtig, wenn sie mindestens zwei der drei in § 267 Abs. 1 HGB genannten Größenmerkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschreiten (§ 267 Abs. 4 Satz 1 HGB).

2. Wirtschaftliche Neugründung

Da die V-GmbH die Größenkriterien am erst zum ersten Mal überschreiten würde, liegt insofern keine Prüfungspflicht vor. Nach § 267 Abs. 4 Satz 2 HGB wird bei einer Neugründung allerdings auf den ersten Abschlussstichtag abgestellt, ohne das Vorjahr in die Größenklassenberechnung mit einzubeziehen. Bei einer Vorr...