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WP Praxis Nr. 10 vom Seite 297

Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten einer GmbH bei Verschmelzung auf ein Einzelunternehmen

WP/StB Prof. Dr. Christian Hanke, Dinslaken

I. Sachverhalt

Die Wirtschaftsprüferin ist seit mehreren Jahren mit der Prüfung des Abschlusses einer mittelgroßen GmbH beauftragt. Im August 2023 teilt der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer mit, dass er die GmbH auf sein Einzelunternehmen verschmelzen möchte. Die Verschmelzung soll im Oktober 2023 erfolgen. Weder Jahresabschluss noch Lagebericht des Geschäftsjahres 2022 sind bislang aufgestellt.

II. Fragestellung

Welche Auswirkungen hat die Verschmelzung auf die Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten der GmbH?

III. Lösungshinweise

1. Grundlagen der Verschmelzung

Bei einer Verschmelzung erfolgt die Auflösung des übertragenden Rechtsträgers ohne Abwicklung (§ 2 Nr. 1 UmwG). Entgegen anderen Umwandlungsarten können bei Verschmelzungen auch natürliche Personen übernehmende Rechtsträger sein, sofern sie Alleingesellschafter der übertragenden Kapitalgesellschaft sind (§ 3 Abs. 2 Nr. 2 i. V. m. § 120 Abs. 1 UmwG).

2. Aufstellung einer Schlussbilanz

Als rechtsgeschäftliche Grundlage der Verschmelzung ist ein notariell zu beurkundender Verschmelzungsvertrag gem. § 4 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 6 UmwG zu erstellen. Neben weiteren Informationspflichten ist der Anmeldung beim Han...