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StuB Nr. 3 vom Seite 142

(Vermeintlich) negativer Kaufpreis einer Beteiligung

WP/StB Dr. Norbert Lüdenbach

I. Sachverhalt

K erwirbt von V 100 % der Anteile an der X GmbH. Zugleich übernimmt K die Forderung des V gegenüber der GmbH. Mit der Beteiligung sind keine Nachschusspflichten usw. verbunden. Die Forderung hat einen Nominalwert von 4 Mio. €. Sie ist weder besichert noch sonst privilegiert. Die Parteien vereinbaren Folgendes:

  • Da die Cash-Flow- und Liquiditätserwartungen der X GmbH negativ und daher Mittelzuführungen an die Gesellschaft erforderlich sind, wird für den Anteilserwerb ein negativer Kaufpreis von 1 Mio. € vereinbart.

  • Da die Gesellschafterforderung im zeitnah geprüften Jahresabschluss des V als nicht (dauerhaft) wertgemindert vom Abschlussprüfer anerkannt wurde, wird der Nominalwert auch als Forderungskaufpreis festgesetzt.

  • Beide Zahlungsansprüche werden miteinander verrechnet, so dass K insgesamt 3 Mio. € an V zahlt.

Unter Verweis auf einschlägige BFH-Rechtsprechung zur Bindung einer Kaufpreisaufteilung an den Willen der Parteien sowie zur Behandlung negativer Anschaffungskosten beabsichtigt K, wie folgt zu bilanzieren:

  • Einbuchung der Beteiligung mit 0 €;

  • passiver Ausgleichsposten von 1 Mio. € für den negativen Kaufpreis;

  • Einbuchung der übernommenen Gesellschafterforderung mit dem Nominalwert von 4 Mio. €.

II. Fragestellung

Ist die vorgesehene Bilanzierung zutreffend?