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Mehrheitsbeschlüsse in Personengesellschaften und schützenswerte Belange der Minderheit
Vom BGH entwickelte formelle und materielle Wirksamkeitsprüfung ersetzt die frühere Kernbereichslehre
Das OLG Karlsruhe hat in einer aktuellen Entscheidung (Urteil v. - 6a U 1/21, NWB MAAAJ-23207) eine Klausel des Gesellschaftsvertrags einer Kommanditgesellschaft, wonach „alle Beschlüsse mit Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter“ gefasst werden, dahingehend ausgelegt, dass (nur) sämtliche einer Beschlussfassung der Gesellschafter zugänglichen Gegenstände dem Mehrheitsprinzip unterworfen sind. Zudem hat es sich mit Fragen der materiellen Legitimation eines darauf gerichteten Mehrheitsbeschlusses im Zusammenhang mit der Liquidation befasst. Die Entscheidung wird zum Anlass genommen, sich mit den Grundsätzen der Zulässigkeit von Mehrheitsbeschlüssen in Personengesellschaften auseinanderzusetzen.
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I. Möglichkeit und Grenzen der Abweichung vom sog. Einstimmigkeitsprinzip
Nach der gesetzlichen Konzeption bedürfen alle Beschlüsse in sämtlichen Angelegenheiten einer OHG und einer KG – wie auch einer GbR (vgl. § 709 Abs. 1 BGB) – der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter (vgl. § 119 Abs. 1, § 161 Abs. 2 HGB). Es herrscht das sog. Einstimmigkeitsprinzip.
1. Grds. Zulässigkeit gesellschaftsvertraglicher Mehrheitsklauseln
[i]MehrheitsklauselnDa dieses Einst...