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StuB Nr. 5 vom Seite 169

Verlegenheitsposten in der Steuerbilanz II

WP/StB Prof. Dr. Wolf-Dieter Hoffmann, Freiburg

I. Vom asset deal zum share deal

1. Negative Kaufpreise im Wirtschaftsleben

Im vorigen Streiflicht wurde das wirtschaftliche Phänomen eines negativen Unternehmenskaufpreises beleuchtet. Außerhalb des Unternehmenskaufs muss man lange suchen, um eine solche Erscheinung festzustellen. Ein etwas gekünsteltes Beispiel könnte der kontaminierte Grund und Boden liefern, aber auch nur in bestimmter Interessenkonstellation. Ansonsten kommt es mitunter zu einem Verkauf des „Unternehmens“ durch Erwerb der Vermögensgegenstände einer Kapitalgesellschaft zu 0 € unter Hinterlassenschaft der Altersversorgungsverpflichtungen. Förmlich liegt ein asset deal vor, inhaltlich dagegen ein Teil-share deal unter Abspaltung der Pensionslasten.

2. Streitiger Sachverhalt

Diese Beispiele sollen zu dem Fall des „reinen“ share deals hinführen, den der BFH zu entscheiden hatte.

Beispiel

Die Klägerin-GmbH (Erwerberin) erwarb von der P GmbH (Verkäuferin) alle Anteile an der B GmbH (B). Der Kaufpreis laut Vertrag vom war zunächst nach Maßgabe des Eigenkapitals der B in der Bilanz zum zuzüglich eines Firmenwerts von 50 TDM festgelegt...