Aufnahme neuer Gesellschafter in eine Sozietät nach dem Gewinnvorabmodell

Mit Urteil vom 27. 10.  2015 - VIII R 47/12 NWB VAAAF-66189 hat der VIII. Senat des BFH zum Eintritt eines Gesellschafters in eine Personengesellschaft nach dem sog. Gewinnvorabmodell entschieden. Streitig war, wie eine Gewinnverteilungsabrede auszulegen war, die im Zuge des Eintritts neuer Gesellschafter in eine Ärzte-GbR abgeschlossen wurde.

Drei Gesellschafter traten in den Jahren 1990 und 1991 in die GbR ein. Sie vereinbarten mit einem der Altgesellschafter, dass dieser ihnen jeweils 30 % seines Mitunternehmeranteils übertragen sollte. Dafür hatten die Neugesellschafter dem Altgesellschafter jeweils 3,5 Mio. DM zu zahlen. Diese Verbindlichkeiten waren in der Weise zu erfüllen, dass die Neugesellschafter dem Altgesellschafter im Rahmen der Gewinnverteilung während des Bestehens der GbR aus ihren künftigen Gewinnanteilen nach Aufnahme (wahlweise) die Hälfte oder Drei-Viertel zuweisen sollten. Umgesetzt wurde dies durch einen „Gewinnverzicht“ der Neugesellschafter. Wäre die GbR vor Tilgung der Verbindlichkeiten aufgelöst worden, hätten die Neugesellschafter dem Altgesellschafter die Restbeträge in festgelegten Raten bis zu bestimmten Enddaten zahlen müssen.

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