Einführung in das Aktienrecht

Kapitel 3: Satzung der Aktiengesellschaft

I. Grundlagen der Satzungsgestaltung

1. Doppelfunktion der Satzung

100Die Satzung ist die vertragliche Basis der AG. Sie stellt zum einen den Gesellschaftsvertrag der AG das, zum anderen bildet sie die Verfassung der AG i. S. eines Organisationsvertrages.

101Zu unterscheiden ist zwischen den echten Satzungsbestandteilen (sog. materielle Satzungsbestandteile) und den sog. formellen Satzungsbestandteilen, d. h. weiteren Satzungsbestimmungen, insbesondere schuldrechtliche Nebenabreden.

a) Materielle Satzungsbestimmungen

102Materielle Satzungsbestimmungen sind solche, die Regelungen über die Beziehungen der Gesellschaft zu ihren Gründern und zukünftigen Aktionären enthalten. Dazu zählen die zunächst die zwingenden Satzungsbestimmungen gem. § 23 Abs. 3 und 4 AktG (s. u.), sodann die Regelungen zur innere Organisationsstruktur der Gesellschaft, insbesondere die Ausgestaltung der Organe und ihrer Kompetenzen. Dazu gehören auch die Regelungen über das Geschäftsjahr, wenn es z. B. nicht mit dem Kalenderjahr identisch ist oder zur Dauer der Gesellschaft (§ 39 Abs. 2 AktG). Weiterhin gehören dazu Regelungen, die die mitgliedschaftliche Bezieh...