Leitsatz

1. Die Verschmelzung einer Mutter- auf ihre Tochtergesellschaft (sog. down-stream-merger) löst bei der Tochtergesellschaft die rückwirkende Besteuerung eines sog. Einbringungsgewinns II aus den Vorjahren im Jahr der Einbringung aus.

2. Nach § 22 Abs. 2 S. 6 i.V.m. Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UmwStG wird die rückwirkende Besteuerung eines Einbringungsgewinns II ausgelöst, wenn die eingebrachten Anteile durch den übernehmenden Rechtsträger unentgeltlich auf eine andere Kapitalgesellschaft (oder Genossenschaft) übertragen werden, wobei der Ersatztatbestand des § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UmwStG der Regelung zur unentgeltlichen Rechtsnachfolge nach § 22 Abs. 6 UmwStG vorgeht.

3. Nach dem allgemeinen Sinn und Zweck des Umwandlungssteuergesetzes sollen notwendige oder gewünschte Umstrukturierungen von Unternehmen nicht dadurch erschwert oder verhindert werden, dass es zu einer Besteuerung kommt, ohne dass ein Liquiditätsfluss stattfindet, aus dem diese Steuerbelastung bestritten werden kann. Zu dem mit dem Umwandlungssteuergesetz erstrebten Besteuerungsaufschub darf es jedoch aufgrund des Prinzips der Besteuerung nach der individuellen wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Subjektsteuerprinzip) dann nicht mehr kommen, sobald eine Übertragung stiller Reserven auf ein oder mehrere andere Besteuerungssubjekte erfolgt.