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OLG Nürnberg Urteil v. - 12 U 49/13

Gesetze: AktG § 84; BGB § 138

Leitsatz

Leitsatz:

1. Eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft, die bestimmt, dass jeder der beiden (gleich hoch beteiligten) Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen Teil seine Gesellschaftsbeteiligung unter Nennung eines bestimmten Preises zum Ankauf anzubieten, und dass der Angebotsempfänger verpflichtet ist, bei Nichtannahme dieses Angebots seine Gesellschaftsbeteiligung an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen und abzutreten (sog. Russian-Roulette-Klausel), ist nicht per se unwirksam.

2. Dies gilt auch für eine Klausel, die im Zusammenhang mit einer solchen Russian-Roulette-Klausel eine Beendigung der Anstellungsverhältnisse des ausscheidenden Gesellschafters und dessen Verpflichtung zur Niederlegung seiner Ämter in der Gesellschaft anordnet. Insbesondere schränkt eine derartige Klausel den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft in Auswahl und Bestellung der Person des Vorstands nicht unzulässig ein und verstößt nicht gegen § 84 AktG.

3. Zur (ergänzenden) Auslegung von gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen.

Fundstelle(n):
BB 2014 S. 322 Nr. 7
BB 2014 S. 467 Nr. 9
DB 2014 S. 709 Nr. 13
DStR 2014 S. 12 Nr. 6
GmbHR 2014 S. 310 Nr. 6
NJW-RR 2014 S. 418 Nr. 7
NWB-Eilnachricht Nr. 9/2014 S. 582
WM 2014 S. 706 Nr. 15
ZIP 2014 S. 171 Nr. 4
TAAAG-69415

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