Übernahmefolgegewinn bei der Konfusion von Forderungen und Verbindlichkeiten
Passivierung bei einer Rangrücktrittsvereinbarung
Schlussbilanz
keine Änderung von Bilanzansätzen bei bestandskräftiger Steuerfestsetzung
Leitsatz
1. Bei der Verschmelzung einer Körperschaft auf eine natürliche Person entsteht ein Übernahmefolgegewinn, wenn die Verbindlichkeiten
der verschmolzenen Gesellschaft höher sind als die Forderungen des übernehmenden Rechtsträgers.
2. Dies gilt auch dann, wenn die Forderung zum Privatvermögen des übernehmenden Einzelunternehmers gehört.
3. Der Besteuerung des Übernahmefolgegewinns steht nicht entgegen, dass sich die Wertminderung der erloschenen Forderung bis
zum steuerlichen Übertragungsstichtag nicht steuermindernd bei dem übernehmenden Rechtsträger ausgewirkt hat.
4. Eine Verbindlichkeit ist zu passivieren, wenn sie mit einer Rangrücktrittsvereinbarung versehen ist, nach der sie nicht
nur aus künftigen Gewinnen, sondern auch aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögen zu bedienen ist.
5. Ergibt sich aus den Gesamtumständen des Falles, dass der Ansatz der übergehenden Verbindlichkeiten zu Buchwerten gem. §
3 Abs. 2 UmwStG beantragt wurde, kann der nach § 4 Abs. 1 i. V. m. § 6 Abs. 1 UmwStG entstandenen Übernahmefolgegewinn nicht
mehr durch Vorlage einer steuerlichen Schlussbilanz der GmbH sowie einen Antrag auf Ansatz von Zwischenwerten nach § 3 Abs.
2 UmwStG rückgängig gemacht werden.
6. Der Umstand, dass die GmbH zum Zeitpunkt der Verschmelzung überschuldet und nicht in der Lage war, die gegenüber ihrem
Alleingesellschafter bestehenden Verbindlichkeiten zu bedienen, rechtfertigt es nicht, die Schulden in der Schlussbilanz nicht
oder nur mit einem geringeren Wert anzusetzen.
7. Die Änderung der Bilanzansätze ist nicht mehr zulässig, wenn sie bestandskräftigen Steuerfestsetzungen zugrunde liegen.
Auf diese Entscheidung wird Bezug genommen in folgenden Gerichtsentscheidungen:
Fundstelle(n): BB 2016 S. 1967 Nr. 33 BB 2016 S. 2604 Nr. 43 EFG 2016 S. 1571 Nr. 18 GmbH-StB 2016 S. 313 Nr. 10 NWB-EV 2016 S. 298 Nr. 9 PAAAF-79751
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