Leitsatz

Leitsatz:

»a) Eine gesellschaftsvertragliche Vereinbarung, die der Gesellschafterversammlung das Recht einräumt, Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen, berechtigt allenfalls dann zur Ausschließung ohne wichtigen Grund, wenn sich dies unzweideutig aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt.

b) Die gesellschaftsvertragliche Bestimmung, durch Gesellschafterbeschluss könne ein Gesellschafter ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, ist nur dann zulässig, wenn für eine solche Regelung wegen außergewöhnlicher Umstände sachlich gerechtfertigte Gründe bestehen (Ergänzung zum Senatsurteil vom 7.5.1973 - II ZR 140/71 -, LM HGB § 191 Nr. 30).

c) Der Gesellschaftsvertrag kann rechtswirksam festlegen, dass die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses nur innerhalb einer bestimmten Frist gerichtlich geltend gemacht werden kann. Eine solche Bestimmung gilt jedoch im Zweifel nicht für Ausschließungsbeschlüsse, die nach dem Gesellschaftsvertrag nicht zulässig sind.«