GmbH: Stimmbindungsvereinbarung – Muster

Stimmbindungsverträge stellen ein wichtiges Gestaltungsinstrument in der gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Gestaltungspraxis dar. Sie kommen sowohl als Hauptpflichten als auch als Nebenpflichten eines Vertrags vor. In der Gestaltungspraxis sind sie weit verbreitet. Um die Wirksamkeit von Stimmbindungsvereinbarung und deren Anerkennung nicht zu gefährden sollten bestimmte umstrittene Regelungen vermieden werden.

Auch wenn die rechtliche Anerkennung von Stimmbindungsvereinbarungen grds. der h. M. entspricht, sind bei der Vertragsgestaltung zahlreiche Fallstricke zu vermeiden. Stimmbindungsvereinbarungen mit Nichtgesellschaftern unterliegen einer besonders strengen Kontrolle. Insbesondere Verstöße gegen die zwingende Kompetenzordnung des GmbH-Rechts, gegen das GWB, gegen das Verbot des Stimmenkaufs, gegen Verstöße gegen die gesellschaftsvertragliche Treuepflicht, gegen einen gesellschaftsvertraglichen Überfremdungsschutz durch Vinkulierungsklauseln oder gegen das Verbot sittenwidriger Vereinbarungen (§ 138 BGB) sind zu vermeiden. Dann sind Stimmbindungsvereinbarungen anzuerkennen.

Sie können eingesetzt werden, um di...