Gestaltungsmöglichkeiten beim Delisting …

... Rückzug vom organisierten Kapitalmarkt

Mit Beschluss vom 8.10.2013 („Frosta“) hat der BGH seine über ein Jahrzehnt lang geltende Rechtsprechung aufgegeben und damit die Konsequenzen aus der vorangegangenen Entscheidung des BVerfG gezogen. Ein Delisting erfordert seither weder einen Hauptversammlungsbeschluss noch ein Barabfindungsangebot an die (Minderheits-)Aktionäre. Infolge dieser Kehrtwende ist der Börsenrückzug wesentlich erleichtert und insbesondere für kleinere und mittelgroße Kapitalgesellschaften attraktiv geworden. Oftmals standen bei diesen die mit der Börsennotierung verbundenen Kosten in keinem Verhältnis zum Nutzen. Indes stehen die durch den BGH deutlich gelockerten rechtlichen Voraussetzungen des Rückzugs eines Unternehmens vom regulierten Kapitalmarkt aktuell auf dem Prüfstand. So fordert der Bundesrat in seiner Stellungnahme zur Aktienrechtsnovelle 2014, „im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu prüfen, durch welche zivilrechtliche Regelung sichergestellt werden kann, dass die wirtschaftlichen Interessen von Minderheitsaktionären von Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer Börse zugelassen sind, im Falle eines Rückzugs der Gesellschaft von der Börse ausreichend geschützt werden“. Damit könnte sich das Zeitfenster für die Durchführung eines vereinfachten Delisting zeitnah schließen. Dies nehmen Wengerofsky und Scharf ab S. 651 zum Anlass, aufzuzeigen, welche gesellschaftsrechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten für Kapitalgesellschaften derzeitig (noch) bestehen und welche typischen rechnungslegungsrechtlichen Herausforderungen im Rahmen des Rückzugs vom Kapitalmarkt zu bewältigen sind.

Umsetzung der CSR-Richtlinie

Ein Modethema unserer Zeit heißt CSR – Corporate Social Responsibility (unternehmerische Gesellschaftsverantwortung), ein anderes Transparenz. Beides zusammen führt zur CSR-Richtlinie, welche eine Änderungsrichtlinie der neuen Bilanzrichtlinie darstellt und somit das Unternehmensrecht betrifft. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, bis zum 6.12.2016 die CSR-Richtlinie in deutsches Recht umzusetzen. Dazu liegt nun ein vom BMJV vorgelegtes, zehn Problembereiche umfassendes „Konzept zur Umsetzung der CSR-Richtlinie – Reform des Lageberichts“ vor, das Haaker und Gahlen ab S. 662 kritisch analysieren.

E-Bilanz einer Personengesellschaft

Im Rahmen der E-Bilanz einer Personengesellschaft sind für Wirtschaftsjahre, die ab dem 1.1.2015 enden, auch Sonderbilanzen und Sonder-Gewinn- und Verlustrechnungen nach dem amtlich vorgeschriebenen Datensatz an die Finanzverwaltung zu übermitteln. Da die Besonderheiten der steuerlichen Gewinnermittlung nicht uneingeschränkt auf die handelsrechtliche GuV-Gliederung übertragen werden können, resultieren für den Stpfl. bzw. dessen Berater Zuordnungsfragen. Riepolt und Steinegger zeigen ab S. 667 bereits im Schrifttum erschienene Darstellungsmethoden unter Beachtung der Vorgaben der Taxonomien 5.3 und 5.4 auf, durch die eine neue Darstellungsmöglichkeit hinzutritt.

Beste Grüße

Patrick Zugehör