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Vertragsrecht | Kostenerstattungsklausel bei Scheitern von Vertragsverhandlungen bei M&A-Transaktion
Sofern im Rahmen einer Absichtserklärung (sog. Letter of Intent) eine der an der Unternehmenstransaktion beteiligten Parteien einseitig und verschuldensunabhängig verpflichtet sein soll, im Falle des Scheitern der Vertragsverhandlungen der anderen Partei die tatsächlich angefallenen und angemessenen Kosten der Due-Dilligence-Prüfung zu erstatten, [i]infoCenter „Unternehmenskauf” NWB XAAAD-92100 sowie „Due Diligence” NWB DAAAD-83493 begründet dies (allein noch) keinen faktischen Zwang zum späteren Abschluss des beurkundungspflichtigen Hauptgeschäfts und bedarf deshalb auch nicht der Beurkundung.
Die vereinbarte Kostenklausel ist von der sog. Break-up-Fee-Klausel zu unterscheiden. Jener kommt regelmäßig ein Straf- und Sanktionscharakter zu und bedarf ebenso weder als pauschalierter Schadensersatz noch als Vertragsstrafe solange keiner bestimmten Form, wie ihre Vere...