Leitsätze

Wird eine Gesamthand innerhalb von fünf Jahren nach Übertragung eines Grundstücks vom Alleineigentümer auf diese in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt, ist die Grunderwerbsteuer für Einbringungsverpflichtung in voller Höhe festzusetzen; § 5 Abs. 2 GrEStG steht dem nicht entgegen.

1. Erhält eine Personenhandelsgesellschaft die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, hier einer Aktiengesellschaft, bewirkt der Formwechsel für den Anteilseigner, dass er ab dessen Eintragung nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt ist. Der Gesellschafter einer Personengesellschaft war vor dem Formwechsel am Vermögen der Gesellschaft gesamthänderisch beteiligt. Nach dem Formwechsel hält der Anteilseigner hingegen nur noch Anteile an der Kapitalgesellschaft, die als juristische Person nunmehr alleinige Eigentümerin des Vermögens und damit auch etwaiger Grundstücke ist. Der Anteilseigner verliert seine frühere gesamthänderische Beteiligung an den Grundstücken.

2. Wegen des Verlusts der bei Gesamthändern gegebenen unmittelbaren dinglichen Mitberechtigung am Gesellschaftsvermögen ist die weitere Anwendung des § 5 Abs. 2 GrEStG nach einem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft nicht mehr gerechtfertigt.

3. Die Steuer für einen Einbringungsvorgang ist auch dann insgesamt nach den Grundbesitzwerten zu bemessen, wenn die Einbringung mit einer Gegenleistung verbunden ist.