Umstrukturierungen im Bereich mittelständischer Unternehmen

III. Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz

11Das Umwandlungsgesetz kennt vier Grundformen von Umwandlungen:

• Verschmelzungen (§§ 2 bis 122 UmwG)

• Spaltungen (§§ 123 bis 173 UmwG)

• Vermögensübertragung (§§ 174 bis 189 UmwG)

• Formwechsel (§§ 190 bis 304 UmwG)

12Die für mittelständische Unternehmen regelmäßig relevanten Umwandlungsmaßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz sind die Verschmelzung, die Spaltung und der Formwechsel. Die Vermögensübertragung regelt Umwandlungen unter Beteiligung der öffentlichen Hand und stellt damit eine Spezialmaterie dar, die im Rahmen dieses Buches nicht näher beleuchtet werden soll.

1. Verschmelzungen

a) Wahl der Umstrukturierungsform, Alternativen zur Verschmelzung

13Die Verschmelzung führt zu einer Unternehmenskonzentration. Nach einer Verschmelzung bestehen weniger Rechtsträger (Gesellschaften) als vorher. Verschmelzungen dienen zum einen – wenn sie als konzerninterne Verschmelzungen durchgeführt werden – einer Verschlankung und Vereinfachung von Konzernstrukturen. Häufigstes Beispiel ist hier die Verschmelzung einer Tochter-Gesellschaft auf die Mutter-Gesellschaft (sog. Up-Stream-Merger). Siehe dazu die folgende Abbildung:

14Während vor der Up-Stream-Verschmelzung möglicherweise identische Funktionen doppelt oder vielfach vorgehalten werden mu...