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Prüfungsausschuss
I. Einleitung
Die Leitung großer, international tätiger Unternehmen erfordert eine effiziente Führungsstruktur. In Deutschland hat sich hierzu das sog. Two-tier-System etabliert, innerhalb dessen dem Vorstand die Geschäftsführungstätigkeit zukommt, während der Aufsichtsrat diesen – neben weiteren Aufgaben – überwacht. Um diese Überwachungsaufgabe angemessen ausüben zu können, ist die Einrichtung von weiteren Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrates möglich, für bestimmte Gesellschaften sogar vorgeschrieben. Ein solcher Ausschuss mit weitreichenden Aufgaben und Kompetenzen ist der – zumindest für Unternehmen im öffentlichen Interesse (Public Interest Entities – PIEs) obligatorische – Prüfungsausschuss (Audit Committee), der im Zuge der jüngsten EU-Maßnahmen zur Regulierung der Abschlussprüfung (EU-VO 537/2014 sowie Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) 2016) und des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) 2021 eine deutliche Aufwertung erfahren hat.
Beyer/Heyd/George, Aufsichtsrat kompakt, 2017
Deutscher Corporate Governance Kodex, Stand:
Hoffmann/Lüdenbach, NWB Kommentar Bilanzierung, 15. Aufl. 2023
IDW, EU-Regulierung der Abschlussprüfung, Stand: mit Ergänzungen vom
Koch/Großeastroth, Unabhängigkeitsanforderungen an Aufsichtsratsmitglieder nach dem neuen DCGK: Implikationen für Unternehmen, BB 2020 S. 555-559
Nonnenmacher/Wemmer/v. Werder, DB 2016 S. 2827
Schaffer, Die öffentliche Funktion des Prüfungsausschusses, Diss. 2018
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II. Einrichtung eines Prüfungsausschusses
Das Motiv zur Einrichtung von Prüfungsausschüssen waren einige Bilanzskandale, die als Folge die Verabschiedung des Sarbanes Oxley Act in den USA herbeiführten. Mit diesem Gesetz wurde für den dortigen Rechtskreis der Prüfungsausschuss als obligatorisches, unabhängiges Kontrollorgan der Geschäftsleitung börsennotierter Gesellschaften eingeführt. Auch in Deutschland wurde die Kontrolle des Vorstandes durch den Aufsichtsrat angesichts prominenter Bilanzskandale als mangelhaft angesehen, so dass man sich kurzerhand dieses Vorbildes bediente. Die Aufsichtsräte wurden bisweilen als überfordert angesehen, da sie oftmals nicht die notwendigen Fachkenntnisse vorweisen konnten, dafür aber im internationalen Vergleich mit überdurchschnittlich vielen Aufsichtsratsmandaten betraut wurden. Es bestand demnach Anlass zur Sorge, dass sie für das einzelne Unternehmen nicht mehr genügend Zeit aufbringen konnten. Zudem wiesen Aufsichtsräte in deutschen Unternehmen oftmals mehr als 20 Mitglieder auf, so dass eine effiziente, sachorientierte Arbeit erschwert wurde. Eine spezifische Delegation von Aufgaben an einzelne Ausschüsse innerhalb des Aufsichtsrats könnte daher Koordinationsprobleme reduzieren. Ein entsprechender Prüfungsausschuss mit vier bis sechs Mitgliedern wird vor diesem Hintergrund als ein deutlich effizienteres Gremium angesehen.