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Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft
Dieses Dokument wird nicht mehr aktualisiert und entspricht möglicherweise nicht dem aktuellen Rechtsstand.
I. Definition des Gesellschaftsvertrags einer Aktiengesellschaft
Das AktG verwendet die Begriffe Satzung und Gesellschaftsvertrag synonym. Die Satzung ist ein Schuld- und Organisationsvertrag, da sie zum einen Vereinbarungen der Gründer über die Errichtung und die sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten und zum anderen Regelungen über den inneren Aufbau der AG enthält. Das AktG regelt die formellen Voraussetzungen der Satzung ebenso wie den notwendigen Mindestinhalt. Im Gegensatz zur GmbH gilt bei der Satzung der AG Formstrenge, d. h. die Satzung kann von den Vorschriften des AktG nur abweichen, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. Ergänzende Bestimmungen der Satzung sind zulässig, es sei denn, dass das AktG eine abschließende Regelung enthält. Die Satzungsstrenge ist Grundlage für die Verkehrsfähigkeit der Aktie.
Jede Satzungsänderung bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (qualifizierte Mehrheit).
II. Formelle Voraussetzungen
Die Satzung der AG muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Die gleichzeitige Anwesenheit aller Gründer ist nicht erforderlich; ihre Beitrittserklärungen können nacheinander vor dem Notar abgegeben werden, der hierüber ein einheitliches Protokoll fertigt. Mit der letzten Unterzeichnung ist die Satzung wirksam festgestellt.
Ob das Erfordernis der Beurkundung auch durch eine Auslandsbeurkundung gewahrt werden kann, ist umstritten. Nach der herrschenden Meinung wird die Zulässigkeit einer Auslandsbeurkundung bejaht, wenn die ausländische Urkundsperson als gleichwertig zu einem deutschen Notar angesehen werden kann. Dies ist der Fall, wenn die ausländische Urkundsperson nach Vorbildung und Stellung im Rechtsleben einer der Tätigkeit des deutschen Notars entsprechende Funktion ausübt und ein Verfahrensrecht zu beachten hat, das den tragenden Grundsätzen des deutschen Beurkundungsrechts entspricht.
Die Satzungsfeststellung kann auch durch rechtsgeschäftliche Vertretung der Gründer erfolgen. Es besteht allerdings die Besonderheit, dass die Vollmacht der Vertreter der notariellen Beglaubigung bedarf. Auch die nachträgliche Genehmigung muss in notariell beglaubigter Form erfolgen.
III. Mindestinhalt der Satzung
Zum Mindestinhalt der Satzung gehört:
Firma und Sitz ,
Gegenstand des Unternehmens ,
Höhe des Grundkapitals ,
Angaben zur Zerlegung des Grundkapitals ,
Inhaber oder Namensaktien ,
Zahl der Vorstandsmitglieder.
1. Firma und Sitz
Die Firma der Aktiengesellschaft muss, auch wenn die Firma nach den Vorschriften des HGB fortgeführt wird, die Bezeichnung „Aktiengesellschaft” oder eine allgemein verständliche Abkürzung (AG) dieser Bezeichnung enthalten.
Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den die Satzung bestimmt.
2. Gegenstand des Unternehmens
Die Satzung muss den Gegenstand des Unternehmens bezeichnen. Namentlich ist bei Industrie- und Handelsunternehmen die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden sollen, näher anzugeben. Durch diese Regelung sollen farblose und nichtssagende Angaben in Bezug auf den Unternehmensgegenstand unterbunden werden. Insbesondere sollen Dritte über den Tätigkeitsbereich der AG informiert werden.
Praxistipp: Bei der Formulierung des Unternehmensgegenstands in der AG-Satzung ist daher darauf zu achten, dass eine Individualisierung aufgrund der Bezeichnung des Unternehmensgegenstandes möglich sein muss. Aufgrund unzureichender Individualisierung wurde z. B. das „Betreiben von Handelsgesellschaften” im Unternehmensgegenstand einer AG als unzulässig angesehen.